REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA EN SU NOMBRE JUZGADO DECIMO TERCERO DE MUNICIPIO CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL AREA METROPOLITANA DE CARACAS I Parte Actora: ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad No. V-6.234.704. Parte Demandada: ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad No. V-6.174.750 en su carácter de Presidente de la empresa TELAS LISBOA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nro. 37 del Tomo 17-A, de fecha 18 de enero de 1.996. Apoderados Judiciales de la Parte Actora: ciudadanos NELSON FIGALLO, PRISCA MALAVE DE FIGALLO y JESSIKA ARCIA PEREZ, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 823, 21.555 y 97.210, respectivamente. Apoderados Judiciales de la Parte Demandada: No consta a los autos que la parte demandada se encuentre representada por apoderado alguno. Asunto: Rendición De Cuentas.- II Se presenta la siguiente controversia cuando la parte actora a través de sus apoderados judiciales demanda por Rendición de Cuentas al ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, en su carácter de Presidente de la empresa TELAS LISBOA, C.A., antes identificados, y como hechos constitutivos de la pretensión procesal sometida a la consideración de este Tribunal alega lo siguiente: Que el ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO, antes identificado, es titular de cuarenta y tres mil (43.000) acciones en el capital social de la compañía anónima TELAS LISBOA, C.A. Que consta en el ejemplar del acta constitutiva que el ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, antes identificado, es titular de cuarenta y tres mil (43.000) acciones en el capital social de la compañía anónima TELAS LISBOA, C.A., de tal forma que queda así representada la totalidad del capital social de la compañía compuesto por ochenta y seis mil (86.000) acciones, por un valor nominal de un bolívar fuerte (Bs. 1,00) cada una de ellas. Que desde la constitución de la referida empresa, fueron designados como autoridades administrativas de la misma, como Presidente, el ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR y como Vice-presidente al ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO, ambos antes plenamente identificados. Que la referida designación de dicha Junta Directiva fue ratificada según consta del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de enero de 2.006, la cual fue inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nro. 21, Tomo 9-A-Sgdo., de fecha 24 de enero de 2.006. Que en la Cláusula Décima Primera del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil TELAS LISBOA, C.A. se establece que: “…La Administración de la Sociedad, sujeta a dirección suprema de la Asamblea, estará a cargo de una Junta Directiva, compuesta por dos (2) miembros principales, que serán electos con carácter de Presidente y Vice-presidente, los cuales podrán ser o no accionistas, y podrán actuar separadamente. Cada miembro de la Junta Directiva tendrá su suplente para suplir las faltas absolutas o temporales del principal. Los mismos durarán diez (10) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos; en todo caso, continuarán en sus funciones hasta tanto sea reemplazado por la Asamblea General de Accionistas. En caso que los Directores sea Accionistas depositarán en la Caja Social cinco (5) acciones. En caso de que algún miembro de la Junta Directiva no fuere accionista, el accionista que lo recomendara para dicho cargo, lo cual fue aprobado por la Asamblea de Accionistas, deberá depositar la misma cantidad de acciones en la Caja Social. La Junta Directiva se reunirá no menos de una vez por mes y cada vez que lo exija el interés de la compañía podrá ser encomendada a uno o varios gerentes, cuyo nombramiento y remoción corresponde a la Junta Directiva, la cual además, señalará sus facultades y responsabilidades…” Que la Cláusula Décima Octava del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil TELAS LISBOA, C.A., establece que: “…El ejercicio económico de la Sociedad comenzará el día primero de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio económico que comenzará a partir de la fecha de registro del presente documento…” Que la Cláusula Décima Novena del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil TELAS LISBOA, C.A., establece que: “…De las utilidades que se obtengan en cada ejercicio económico, se hará anualmente un apartado de cinco por cieno (5%) para fondo de reserva hasta que alcance un diez por ciento (10%) del Capital Social, así como los demás apartados que disponga la Asamblea, la cual resolverá así mismo sobre el destino que debe darse al remante de las utilidades, con cargo al cual podrá acordar la distribución de dividendos de las accionistas…” Que el ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO, no ha participado en la administración de la compañía, con disposición sobre sus haberes, activos y circulante, en forma directa, y especialmente, desde los últimos dos años, por divergencias con su socio ANTONIO MARQUES PASTOR, quien representa el 50 % del capital social de la compañía. Aduce el accionante que el ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, ejerce en forma única y exclusiva la administración de la compañía, negándose a la presente fecha a dar cuentas del cumplimiento de sus deberes de administración de la Sociedad Mercantil TELAS LISBOA, C.A. Que al ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO, se le ha negado el acceso a la información del estado de ganancias y pérdidas, distribución de dividendos y utilidades generadas para las actividades mercantiles de la Sociedad Mercantil TELAS LISBOA, C.A. Que el ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, en su carácter de Presidente de la empresa, asumió una dirección y administración única de la sociedad mercantil, tomando unilateralmente todas las decisiones de la compañía y sin tener en cuenta al ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO. Que se le requirió al ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, los correspondientes balances y estados de ganancias y pérdidas de la compañía, en los cuales se acrediten los dividendos a ser liquidados a los accionistas correspondientes al ejercicio que iba del 01/01/2010 al 31/12/2010, petición a la cual aduce el accionante no se le dio respuesta, incumpliendo el mismo con su obligación. Por los hechos anteriormente narrados y por no haber arreglo previo entre las partes que acuden ante este Tribunal para que la parte demanda convenga en su defecto sea condenada por este Juzgado a: PRIMERO: Que proceda el demandado ciudadano ANTONIO MARQUES PASTOR, plenamente identificado, en su carácter de Presidente y Administrador de la Sociedad Mercantil TELAS LISBOA, C.A., al cumplimiento de su obligación de rendir cuentas en nombre de la compañía y en relación a los ejercicios económicos de los años 2010 y 2011. SEGUNDO: En pagar las costas y costos del presente proceso. III Por auto de fecha tres (03) de julio del año dos mil doce (2.012), este Tribunal admitió la demanda interpuesta por el ciudadano SALVATORE CULMONE ROMEO. Ahora bien, consta de autos que en fecha veintisiete (27) de julio del presente año compareció la apoderada judicial de la parte actora y mediante diligencia que riela en este expediente al folio veintiséis (26), DESISTIÓ DEL PRESENTE PROCEDIMIENTO, en nombre de su representado y solicitó del tribunal la respectiva homologación de ese acto, por lo que este tribunal evidenciado como se encuentra que la parte demandante tiene plena capacidad para disponer del objeto sobre el que versa la controversia y su apoderado tiene la representación que se atribuye la cual le confiere facultad para este acto, este Tribunal Administrando Justicia, en nombre de la Republica y por autoridad de la Ley, le imparte su HOMOLOGACIÓN y da por consumado el procedimiento a los efectos extintivos de la instancia según lo establecido en los artículos 265 y 266 del Código de Procedimiento Civil. PUBLIQUESE Y REGISTRESE Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Décimo Tercero de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los 17/09/2012 Años 202° De la Independencia y 153° De la Federación. LA JUEZ Dra. MARIA A. GUTIERREZ C. LA SECRETARIA En la misma fecha se público y registró la anterior decisión siendo las ______________, y se dio cumplimiento a lo acordado. LA SECRETARIA MAGC/DM/Luisana Exp. AP31-V-2012-001141