TSJ Regiones - Decisión

EXP. Nº AP71-R-2012-000458
Recurso de Nulidad /Laudo Arbitral/Mercantil
Homologa Transacción/ Sent. Interlocutoria C/C Def.
REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE

EL JUZGADO SUPERIOR QUINTO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL AREA METROPOLITANA DE CARACAS.

“Vistos con sus antecedentes”.-

I.- IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.-

PARTE ACTORA: INVERSIONES CHRISTIAN 21889, S.A, empresa inscrita por ante Registro Mercantil quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 22 de septiembre de 2.008, bajo el numero 35, Tomo 1892-A, de los libros llevados por esa oficina de Registro.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: KEITAH COPPIN CAMPBEL, venezolana, mayor de edad, portadora de la cedula de identidad N° V-18.633.641, debidamente inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 132.941.
PARTE DEMANDADA: INVERSIONES WESTERN, C.A., sociedad de comercio inscrita en por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 14 de agosto de 1981, bajo el N° 127, tomo 3-A, y cuya ultima modificación estatuaria fue inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha 13 de agosto de 2.001, bajo el N° 76, tomo 3-A.
APODERADA JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA: ESTEBAN PALACIOS LOZADA Y CRISTHIAN ZAMBRANO DEL VALLE, abogados venezolanos, mayores de edad, domiciliados en caracas, inscritos en el INPREABOGADO con los números 53.899 y 90.812.
MOTIVO: RECURSO DE NULIDAD DE LAUDO ARBITRAL.

II..-ANTECEDENTES DEL CASO.-

En fecha 21 DE SEPTIEMBRE DE 2012 fue recibido ante este despacho el Recurso de Nulidad, provenientes de la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores en lo Civil, Mercantil, Transito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que interpuso la sociedad mercantil INVERSIONES CHRISTIAN 21889, S.A, en contra el laudo arbitral dictado por el CENTRO EMPRESARIAL DE CONCILIACION Y ARBITRAJE (CEDCA), en fecha 09 de agosto de 2012, surgido en el juicio que por Cobro de Bolívares, sigue la sociedad mercantil INVERSIONES WESTERN, C.A. En el mencionado Recurso de Nulidad INVERSIONES CHISTIAN 21889 fundamenta que la decisión del laudo arbitral adolece de un vicio, y es que en el fallo contiene decisiones que exceden del acuerdo mismo, porque en el convenio celebrado entre las dos empresas WESTERN,C.A e INVERSIONES CHISTIAN 21889 no se prevé la obligación de pagar intereses compensatorios, ni de ninguna otra naturaleza, tal y como se establece en el Convenio de Compraventa de Acciones; solicitando así primero: a declarar con lugar el Recurso de Nulidad, segundo: a declarar la nulidad absoluta del laudo arbitral dictado en fecha 09 de agosto de 2.012, por el Tribunal Arbitral presidido por el ciudadano Gabriel Ruan Santos, y en el cual fungieron como co-arbitros los ciudadanos Ramon Escobar Alvarado y Marco Angeli, ante el CENTRO EMPRESARIAL DE CONCILIACION Y ARBITRAJE (CEDCA), mediante expediente N° 068-11, tercero: a notificar al Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA) de la Nulidad del Laudo Arbitral dictado en fecha nueve (09) de agosto de 2.012, por el tribunal arbitral presidido por el ciudadano Gabriel Ruan Santos, y en el cual fungieron como co-árbitros los ciudadanos Ramon Escobar Alvarado y Marco Angeli, mediante expediente N° 068-11 sustanciado en ese centro.
En fecha 28 DE SEPTIEMBRE DE 2.012 este tribunal Superior ADMITE el Recurso de Nulidad del Laudo Arbitral, en consecuencia, con la finalidad de garantizar el derecho a la defensa de las partes, asimismo de conformidad con lo establecido en el articulo 45 de la Ley de Arbitraje Comercial, fijó el monto de la caución que debía constituir la parte accionante, a los fines de garantizar el resultado del proceso, en la cantidad de SETECIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS VEINTISIETE BOLIVARES CON CUARENTA Y DOS CENTIMOS (Bs. 701.427,42).
En fecha 02 DE NOVIEMBRE DE 2.012 compareció la ciudadana KEITAH COPPIN CAMPBEL, venezolana, mayor de edad, portadora de la cedula de identidad N° V-18.633.641, inscrita en el INPREABOGADO bajo el N° 132.941, procediendo como apoderada judicial de la parte demandante sociedad mercantil INVERSIONES CHRISTIAN 21889, S.A, y consignó cheque de gerencia por la cantidad de SETECIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS VEINTISIETE BOLIVARES CON CUARENTA Y DOS CENTIMOS ( Bs. 701.427,42), por concepto de caución exigida por este tribunal, en cumplimiento con el articulo 45 de la Ley de Arbitraje Comercial.
En fecha 28 de enero de 2.013 las partes INVERSIONES CHRISTIAN 21889, SA y WESTERN, C.A., presentan informes.
En fecha 31 de julio de 2.012 comparecen por ante este Tribunal Superior los Ciudadanos CRISTHIAN ZAMBRANO VALLE, venezolano, mayor de edad, domiciliado en caracas, titular de la cedula de identidad 23.696.717, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado con el numero 90.812, actuando en este acto como representante legal de INVERSIONES WESTER, C.A y la ciudadana KEITAH COPPIN CAMPBEL, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de identidad N° 18.633.641 e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado con el numero 132.941, representante legal de CHRISTIAN 21889, para llevar a cabo Transacción Judicial mediante reciproca concesiones a los fines de ponerle fin al litigio derivado del Recurso de Nulidad que interpuso CHRISTIAN 21889 contra el laudo arbitral proferido por el Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA). En razón de ello ambas partes solicitan de este Juzgado que imparta la Homologación correspondiente, de por terminado el presente juicio y ordene el archivo definitivo del expediente, previa expedición de dos juegos de copias certificadas de la transacción y su homologación que las partes solicitan en este acto.

III. MOTIVACIONES PARA DECIDIR.-

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Observa este tribunal que en fecha 31 DE JULIO DE 2013, se consignó ante esta alzada, escrito de transacción celebrado entre las partes, mediante sus apoderados judiciales, CRISTHIAN ZAMBRANO VALLE, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada INVERSIONES WESTERN, C.A., sociedad de comercio inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha 13 de agosto de 2.001, bajo el N° 76, Tomo 3-A, e inscrita en el Registro de información Fiscal (R.I.F) con el N° J-07023460-1 y KEITAH COPPIN, en su carácter de apoderada judicial de la parte actora INVERSIONES CHRISTIAN 21889 S.A., sociedad mercantil inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 22 de septiembre de 2.008, bajo el numero 35, Tomo 1892-A, de los libros llevados por esa oficina de Registro, inscrita en el Registro Fiscal (RIF) bajo el numero J-29663853-5. en los términos siguientes:

“…CUARTA: LAS PARTES convienen en la suma transaccional de tres millones seiscientos mil bolívares (Bs. 3.600.000,00), cantidad que comprende los conceptos a cuyo pago Christian 21889 fue condenada según el Laudo, es decir, capital, intereses moratorios y gastos del procedimiento arbitral, así como cualquier otro concepto derivado del Convenio del Compraventa de Acciones de la sociedad mercantil Cromado Duro. Dicha cantidad sera entregada por Christian 21889 con la suscripción del presente acuerdo transaccional, mediante cheque de gerencia girado a favor de Western por la mencionada cantidad.
QUINTA: Las partes reconocen que Westerm, al celebrar el convenio de compraventa, hizo entrega a Chistian 21889 de todos los documentos de la sociedad de comercio Cromado Duro, entre ellos: libros de compra, libros de venta, libros de acta de asamblea, libro mayor, libro diario en fin, toda la documentación de carácter mercantil o no de la compañía, con la única excepción de los libros de accionistas, donde consta la prenda constituida como garantía del pago del precio de las acciones y que aun pertenece a su poder. En consecuencia, Western acuerda hacer la entrega en este acto del libro de accionistas con la suscripción de esta transacción.
SEXTA: En cumplimiento de lo establecido en la cláusula cuarta del presente contrato, Chistian 21889 entrega en este acto, cheque de gerencia N° 03024357, del Banco Mercantil, girado contra cuenta corriente N° 0105-0145-872145024357 a nombre de INVERSIONES WESTERN, C.A., por la cantidad de TRES MILLONESSEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 3.600.000,00). Por su parte Western declara recibir en este acto, a su cabal satisfacción, la cantidad antes indicada y como consecuencia de ello declara que ya no tiene nada mas que reclamar a Christian 21889 con ocasión del Laudo, ya que la suma transaccional pactada comprende todos y cada uno de los conceptos mencionados en esta transacción y a cuyo pago Christian 218889 fue condenada según el Laudo, es decir, capital, intereses moratorios y gastos del procedimiento arbitral, así como cualquier otro concepto que pudiera derivar del Convenio de compraventa de Acciones de la sociedad mercantil Cromado Duro.
SEPTIMA: Ambas partes convienen en que todas las garantías constituidas por Chistian 21889 a favor de Western, quedan extinguidas en virtud del total cumplimiento de la obligación. Específicamente se extingue la Garantía de Prenda constituida según la cláusula Décima Sexta del Convenio de compraventa de Acciones celebrado en fecha 3 de marzo de 2009.
OCTAVA: Ambas partes convienen expresamente que la caución constituida por Christian 21889 conforme a lo exigido por este Tribunal mediante autos de fecha 28 de septiembre de 2012 y 2 de noviembre de 2012, que asciende a la cantidad de SETECIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS VEINTISIETE BOLIVARES CON CUARENTA Y DOS CENTIMOS (Bs. 701.427,42), le sea devuelta a Christian , renunciando en este acto Western a cualquier derecho que de ella pudiera derivar a su favor.
NOVENA: Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones de pago asumidas mediante el documento surten entre ellas plenos efectos y tienen plena eficacia jurídica desde la fecha de la firma de la presente transacción por ante el Tribunal de la causa, aun antes de su homologación , teniendo en consecuencia fuerza de Ley entre las partes conforme a lo dispuesto en el articulo 255 del Código de Procedimiento Civil.
DECIMA: Como quiera que el acuerdo transaccional recogido en este documento satisface las aspiraciones de las partes, estas desisten de cualquier acción ordinaria o extraordinaria, reclamo o procedimiento que pudieran intentar directa o indirectamente, por si o por interpuesta persona, en contra de la otra, sea de la naturaleza que fuere (civil, mercantil, penal,etc.), asi como contra cualquiera otra persona natural o juridica relacionada con aquellas, tanto en Venezuela como en el exterior, como podrian ser sus filiales, sucursales, contratistas, dueños, directivos, representantes, abogados y dependientes.
Asimismo como consecuencia de este acuerdo y como quiera que la transacción celebrada satisface las aspiraciones de Western como acreedora, esta le extiende a Christian 21889 el mas amplio finiquito de ley, por cuanto nada queda a deberle por concepto de alguno derivado de los conceptos que fueron reclamados en el arbitraje instaurado, ni aquellos que han sido reconocidos en el Laudo o en este documento, ni por concepto de costas, manifestación esta que responde a su voluntad, libre, consciente y en absoluto conocimiento de sus derechos e intereses.
Ambas partes establecen que en cada una sufragara por su cuenta el pago de los honorarios profesionales de sus respectivos abogados. En virtud de que las partes mediante el presente documento de transacción, han juzgado y apreciado las diferencias relativas a los conceptos reclamados y sus montos, declaran que nada mas por reclamarse por concepto alguno con motivo del Laudo y, en consecuencia, se otorgan mutuo y reciproco finiquito.
DECIMA PRIMERA: Las partes mediante el presente documento de transacción han juzgado y apreciado las diferencias relativas al contradictorio planteado y, por cuya virtud, han puesto fin a las divergencias entre ellas existentes, por lo que, queda expresamente convenido entre las partes que la presente transacción tiene carácter de sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 1.713 del Código Civil en concordancia con los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil. Ambas partes solicitan de este Juzgado que imparta la homologación correspondiente, de por terminado el presente juicio y ordene el archivo definitivo del expediente, previa expedición de dos juegos de copias certificadas de la transacción y su homologación que las partes solicitan en este acto.

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Verificados los términos en que fue celebrada la transacción suscrita entre las partes involucradas en el presente litigio, este tribunal con la finalidad de impartirle la homologación solicitada considera previamente:

Disponen los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, así como los artículos1.713, 1.714 y 1.718 del Código Civil, lo siguiente:

“Artículo 255. La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”.

“Artículo 256. Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución”.

“Artículo 1713. La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”.

“Artículo 1714. Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción”.

“Artículo 1718. La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”.

De las normas transcritas, se infiere que la transacción es un negocio jurídico sustantivo que establece un contrato entre las partes litigantes, cuyo objeto es la causa o relación sustancial sometida al conflicto del juicio, y que, por un acuerdo, en razón de mutuas concesiones, desaparece por vía de consecuencia la relación procesal continente. De allí que para que haya transacción debe verse una implícita y doble renuncia a las pretensiones procesales (el actor desiste de su pretensión o condona parte de ellas y el demandado renuncia a su derecho a obtener una sentencia); ello por cuanto el legislador le otorga a las partes la posibilidad de terminación del proceso pendiente o eventual, mediante la formula de la transacción, siempre que no afecte materias en las cuales estén prohibidas las transacciones.
La transacción es el resultado de la sola voluntad negocial de las partes, que realiza la composición del litigio a través de recíprocas concesiones, puede ser judicial o extra-judicial. La transacción extra-judicial y la judicial sustancialmente tienen la misma estructura y cumplen la misma función. Su eficacia sustantiva descansa en la autonomía de la voluntad que permite a los transigentes componer el litigio (pendiente o Potencial) mediante esa especie particular de contrato bilateral llamada transacción. Como toda convención, esta sometida a las condiciones requeridas para la validez de los contratos en general, muy especialmente, aquellas que aluden a la capacidad y autorización expresa para disponer del objeto del contrato. En el caso de autos, trata de una transacción judicial; pues, fue celebrada en el curso del litigio a que ella pone fin; en razón de ello, resulta asociada a la intervención del juez, quien es el llamado a impartirle la homologación respectiva, previo verificación de las exigencias legales. En tal sentido se advierte:

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Del contenido de la transacción suscrita entre las partes, se puede verificar que no configura excepción a las disposiciones comentadas, toda vez que como bien lo dejan sentado dicha normativa, las partes de común acuerdo y mediante recíprocas concesiones pusieron fin al presente litigio; ello, por cuanto los transigentes, quienes ostentan la legitimación y facultad expresa para transigir (ambas mediante apoderados judiciales), entre los puntos, convienen en la suma transaccional de tres millones seiscientos mil bolívares (Bs. 3.600.000,00), cantidad que comprende los conceptos a cuyo pago fue condenada la sociedad mercantil INVERSIONES CHRISTIAN 21889, S.A., según el Laudo Arbitral dictado el 09 de agosto de 2012, por el Tribunal Arbitral compuesto por los ciudadanos Gabriel Ruan Santos, Ramón Escobar Alvarado y Marco Angeli, por el Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA), es decir, capital, intereses moratorios y gastos del procedimiento arbitral, así como cualquier otro concepto derivado del Convenio de compraventa de Acciones de la Sociedad mercantil Cromado Duro, C.A. Dicha cantidad –conforme fue expuesto por ambas partes- fue entregada por la sociedad mercantil INVERSIONES CHRISTIAN 21889, S.A., con la suscripción del acuerdo transaccional, mediante cheque de gerencia girado a favor de INVERSIONES WESTERN, C.A., distinguido con el N° 03024357, del Banco Mercantil, contra la cuenta corriente N° 0105-0145-872145024357 A nombre de INVERSIONES WESTERN, C.A. Ambas partes convinieron expresamente que la caución constituida por INVERSIONES CHRISTIAN 21889, S.A., conforme a lo exigido por este tribunal, mediante auto de fecha 28 de septiembre de 2012 y 2 de noviembre de 2012, que asciende a la cantidad de SETECIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS VEINTISIETE BOLIVARES CON CUARENTA Y DOS CENTIMOS (Bs. 701.427,42), le sea devuelta, renunciando INVERSIONES WESTTERN, C.A., a cualquier derecho que pudiera derivar a su favor. Ambas partes establecieron que cada una sufragaría el pago de los honorarios profesionales de sus respectivos abogados. En virtud de que las partes han juzgado y apreciado las diferencias relativas a los conceptos reclamados y sus montos, declararon que nada quedaba por reclamarse por concepto alguno con motivo del referido Laudo Arbitral y, en consecuencia se otorgaron mutuo y reciproco finiquito. En vista de que la transacción, cumple con las exigencias legales y dado que la intervención del juez es un requisito para la validez de la transacción; igualmente, los abogados que se presentan como representantes de las partes, tienen la facultad expresa para transigir, conforme lo establece el artículo 154 del Código de Procedimiento Civil, este jurisdicente le imparte su HOMOLOGACION, pues la misma versa sobre materia en la cual no están prohibidas las transacciones, no atenta contra el orden público y las buenas costumbres, se da por terminado el presente juicio en los términos suscritos por las partes, procediéndose como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada. Así formalmente se decide.

IV. DECISIÓN.-

Por las consideraciones precedentemente expuestas, este JUZGADO SUPERIOR QUINTO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: IMPARTE HOMOLOGACION, a la transacción celebrada en fecha 31 DE JULIO DE 2.013 por las partes en litigio ante este tribunal, mediante sus apoderados judiciales, CRISTHIAN ZAMBRANO VALLE, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada INVERSIONES WESTERN, C.A., y KEITAH COPPIN, en su carácter de apoderada judicial de la parte actora INVERSIONES CHRISTIAN 21889 S.A., ello en el Recurso de Nulidad, interpuesto por INVERSIONES CHRISTIAN 21889 S.A, en contra de la sociedad de comercio INVERSIONES WESTERN, C.A.,
SEGUNDO: Consecuente con lo decidido, da por terminado el presente juicio y se procede como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada.
Publíquese, regístrese y déjese copia en el copiador respectivo de sentencias que lleva este tribunal, a tenor de lo establecido en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.

Dada, firmada y sellada en el Juzgado Superior Quinto en lo Civil Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en Caracas a los seis (06) días del mes de agosto del año dos mil trece (2013). Años 203° de la Independencia y 154° de la Federación.-
EL JUEZ,

EDER JESÚS SOLARTE MOLINA.
LA SECRETARIA Acc,

Abg. MAYRA L. RAMIREZ S.

Exp. Nº U,R.D.D.: 2012-458
Recurso de Nulidad Mercantil
Homologa Transacción/ Sent. Interlocutoria C/C Def.
EJSM/MLRS/ Maria
En esta misma fecha se publicó la anterior sentencia siendo las tres y diez minutos post meridiem (3:10 P.M.). Conste,

LA SECRETARIA Acc,

Abg. MAYRA L. RAMIREZ S.