REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA EN SU NOMBRE JUZGADO DÉCIMO TERCERO DE MUNICIPIO CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS I Parte Actora: ROSA VIRGINIA AREVALO LUGO, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad Nº V- 13.477.900. Parte Demandada: INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 31 de marzo de 1955, bajo el Nro. 57, Tomo 2-A-Sgdo. Apoderados Judiciales de la Parte Actora: ANDREINA CHONCHOL LANDAETA, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nro. 75.449. Apoderados Judiciales de la Parte Demandada: No consta a los autos apoderado judicial. Asunto: Nulidad de Asamblea . II Por auto del 30 de noviembre de 2011, este Tribunal admitió la demanda interpuesta por la ciudadana ANDREINA CHONCHOL LANDAETA, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nro. 75.449, quien se presenta a juicio afirmando su condición de apoderada judicial de la ciudadana ROSA VIRGINIA AREVALO LUGO, antes identificada, y cuya representación acredita mediante instrumento poder que les fuera conferido ante la Notaría Pública Octava del Municipio Baruta del Estado Miranda, en fecha 04 de febrero de 2011 bajo el Nro. 22 Tomo 10 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaría. En el sentido expuesto y como hechos constitutivos de la pretensión procesal sometida a la consideración de este Tribunal, la apoderada judicial de la actora indicó en su libelo que la Sociedad de Comercio que se distingue con la denominación mercantil INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, antes identificado, nació con personalidad jurídica el día 13 de marzo de 1955, con la inscripción de su documento constitutivo estatutario en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y estado Miranda, bajo el Nro. 57, Tomo 2-A Sgdo, expediente Nº 9732 de su nomenclatura interna. Que los estatutos del referido ente mercantil fueron modificados y refundidos en un solo texto, según aprobación por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de octubre de 1982; inscrita en el mencionado Registro de Comercio el día 19 de octubre de 1982, bajo el Nº 65, Tomo 132-A Sgdo. Que posteriormente, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de julio de 2008, se aprobó la modificación de varias cláusulas estatutarias, entre ellas la cláusula segunda ordinales 9, 10 y 11; participando lo conducente al Registro de Comercio Cuarto de esta misma Circunscripción Judicial, el día 12 de agosto de 2008, según asiento Nº 26, Tomo 86-A Cto. Que la ciudadana ROSA VIRGINIA AREVALO LUGO, antes identificada, es accionista de dicho ente mercantil, según consta en el Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 22 de junio de 2009, inscrita en el competente Registro de Comercio el día 29 de junio de 2009, bajo el Nº 44, Tomo 97-A Cto. Que el INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, antes identificado, forma parte de un grupo económico o empresas relacionadas conformando por las Sociedades Mercantiles Inversiones Unimedica, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el día 26 de diciembre de 1984, bajo el Nº 45, Tomo 66-A-Pro y Otocinco, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el día 12 de agosto de 1982, bajo el Nº 67, Tomo 104-A-Sgdo. Que el día 14 de diciembre de 2010, el Juzgado Décimo Séptimo de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, se trasladó y constituyó en la sede social del INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, antes identificado, a los fines de notificar judicialmente a la Junta Directiva de la empresa de la compañía relacionada Otocinco, C.A., antes identificada, sobre el requerimiento de que fuesen exhibidos el Libro de Acta de Asamblea y el Libro de Acta de Junta de Administradores, así como también, la solicitud de convocatoria para la celebración de una asamblea de accionistas, con el objeto de deliberar sobre aspectos relacionados con la administración de esa compañía. Que en fecha 13 de abril de 2011, el Juzgado Vigésimo de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, se trasladó y constituyó en la sede social a los fines de notificar a los miembros de la Junta Directiva de la empresa de la compañía relacionada Otocinco, C.A., la ratificación de la solicitud antes mencionada, a la vez de dejar constancia de la entrega de la carta misiva, contentiva del requerimiento de los libros contables y demás documentos para su examen. Que como consecuencia de las prenombradas actuaciones judiciales, pudieron realizar una auditoria externa limitada del INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, antes identificado, para el año terminado el día 28 de febrero de 2001, efectuado por el Licenciado Francisco Salazar Castro, y que incluyó a los otros entes mercantiles anteriormente identificados. Que posterior a todo ello, la ciudadana ROSA VIRGINIA AREVALO LUGO, antes identificada, tomo la decisión de vender las acciones que tiene en propiedad en la Sociedad Mercantil INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, manifestando su voluntad que efectuó por intermedio del Juzgado Vigésimo Cuarto de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, quien a tales fines se trasladó el día 20 de julio de 2011. Que en esa misma oportunidad, se solicitó además la convocatoria de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para deliberar sobre ese aspecto. Que el día 13 de octubre de 2011, el Juzgado Décimo Séptimo de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas se trasladó y constituyó nuevamente en la sede social del INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A, a fin de manifestar el deseo de la ciudadana ROSA VIRGINIA AREVALO LUGO, de vender sus acciones, y el requerimiento de convocatoria de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para deliberar sobre ese aspecto. Por los hechos narrados anteriormente y por no haber acuerdo previo entre las partes es que ocurre ante este Tribunal a los fines de que la parte demandada convenga o de lo contrario sea condenada por este Tribunal en lo siguiente: PRIMERO: La nulidad de la Cláusula Segunda Ordinales 9, 10 y 11 de los Estatutos Sociales del INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A,; y en consecuencia, liberada la parte actora de vender sus acciones. SEGUNDA: Las Costas Procesales. III Admitida la demanda en fecha 30 de noviembre de 2011 por los trámites del procedimiento breve, se emplazó al INSTITUTO DE OTORRINOLARINGOLOGIA, C.A. En fecha 06 de diciembre de 2011, diligenció la apoderada judicial de la parte demandante y consignó los fotostatos para la elaboración de la compulsa de citación. Asimismo, dejo constancia del pago de los emolumentos para la práctica de la citación personal. En fecha 12 de diciembre de 2011 el Tribunal libró compulsa de citación y la remitió a la Unidad de Coordinación de Alguacilazgo. En fecha 08 de febrero de 2012, diligenció la apoderada judicial de la parte actora y solicitó la consignación de las resultas de citación en el presente expediente. En fecha 15 de febrero de 2012, el Tribunal dictó auto librando oficio Nº 89-12 solicitando a la Coordinación de Alguacilazgo de este circuito informe sobre las resultas de la citación de la parte demandada en el presente juicio. En fecha 16 de febrero de 2012, diligenció el Alguacil Douglas Vejar y consignó compulsa sin firmar a los fines de ley. En fecha 29 de febrero de 2012, diligenció la apoderada judicial de la parte actora y solicitó la citación por carteles de la parte demandada, librándose los mismos en fecha 05 de marzo de 2012. En fecha 13 de marzo de 2012, diligenció la apoderada judicial de la parte actora y retiró carteles librados a los fines de su publicación en prensa. En fecha 21 de mayo de 2012 el Tribunal dictó auto agregando oficio Nº 51-2012 emanado de la Coordinación de Alguacilazgo de este Circuito Judicial. En fecha 14 de junio de 2012, diligenció la apoderada judicial de la parte actora y consignó carteles publicados en prensa, los cuales fueron agregados a los autos mediante auto de fecha 24 de junio de 2012. Ahora bien, consta de autos que en fecha 22 de febrero del presente año compareció la apoderado judicial de la parte actora y mediante diligencia que riela en este expediente al folio doscientos cincuenta y dos 252), DESISTIÓ DE LA PRESENTE DEMANDA, en nombre de su representada y solicitó del tribunal la respectiva homologación de ese acto. En consecuencia, este tribunal evidenciado como se encuentra que la parte demandante tiene plena capacidad para disponer del objeto sobre el que versa la controversia, tiene la representación que se atribuye la cual le confieren facultad para este acto, y se trata de materias en las que no se encuentran prohibidas las transacciones, este tribunal Administrando Justicia y nombre de la Republica y por autoridad de la Ley, le imparte su HOMOLOGACIÓN en los términos expuestos dando por consumado el acto, debiendo procederse como Sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, de conformidad con lo establecido en el artículo 263 del Código de Procedimiento Civil. Cúmplase.- Asimismo, en relación a la solicitud de desglose formulada por la parte actora, el Tribunal acuerda de conformidad. En consecuencia, se acuerda la devolución de los documentos solicitados previa su certificación por Secretaría, para lo cual se autoriza a la ciudadana Luisana Martínez, funcionaria adscrita a esta Dependencia, quien junto con la Secretaria firmará cada una de sus páginas por aplicación analógica del artículo 112 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece que quedará en autos la copia respectiva certificada por la Secretaria, y en el documento se dejará constancia de su devolución. Cúmplase. PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Décimo Tercero de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en Caracas, a los _________________. Años 202° De la Independencia y 153° De la Federación. LA JUEZ, DRA. MARIA A. GUTIÉRREZ C. LA SECRETARIA, ABG. DILCIA MONTENEGRO En la misma fecha se público y registró la anterior decisión siendo las _______________. LA SECRETARIA MAG/DM/Luisana Exp. No. AP31-V-2011-002519