REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA EN SU NOMBRE JUZGADO SUPERIOR EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO PORTUGUESA 215° y 166° ASUNTO: EXPEDIENTE NRO.: 4283 I DE LAS PARTES Y SUS APODERADOS: PARTE DEMANDANTE: JUAN DE LA CRUZ ANZOLA GONZALEZ; ALEJANDRO JORGE MORENO PARRA; LAURA FLORENTINA RIVAS MERCADO; ALBERTO JOSE GARCIA; OSCAR RAUL CASAL RODRIGUEZ; GERMAN ANTONIO GUTIERREZ MELEAN y MARIO JOSE SALAZAR ARTEAGA, todos de nacionalidad venezolana, mayores de edad, profesionales de la medicina, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nros. 3.484.793; 9.566.636; 3.765.237; 3.747.384; 15.071.929; 15.597.835 y 3.040.935, respectivamente. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE: ABGS. JUAN FRANCISCO ALVARADO PALACIOS Y AURA MERCEDES PIERUZZINI RIVERO, inscritos en Inpreabogado bajo los números 23.565, 23.278, respectivamente. PARTE DEMANDADA: “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A.”, Sociedad Mercantil, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 14 de diciembre de 1995, bajo el número 8, Tomo 11 A. de los Libros de Registro de Comercio. APODERADA JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA: ABG. MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, inscrita en Inpreabogado bajo el N° 77.043. MOTIVO: NULIDAD ABSOLUTA DE LA CONVOCATORIA Y DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DEL HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A. SENTENCIA: INTERLOCUTORIA DE CUESTIONES PREVIAS Se dan por cumplidos los extremos requeridos en el ordinal segundo del Artículo 243 del Código de Procedimiento Civil con respecto a las partes y abogados que las representan en la presente causa. II DETERMINACIÓN PRELIMINAR DE LA CAUSA Obra en Alzada la presente causa, en virtud de la apelación interpuesta en fecha 14 de julio de 2025, por la abogada MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada sociedad mercantil “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A.”, contra la sentencia dictada en fecha 09 de julio de 2025, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia Civil, Mercantil y Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, mediante la cual declaró PRIMERO: Sin lugar las cuestiones previas opuestas por la representación de la demandada, establecida en el ordinales 8° y 9° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, vale decir; la existencia de una cuestión prejudicial que deba decidirse en proceso distinto, y la cosa juzgada. SEGUNDO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas de la presente incidencia a la parte demandada, por haber resultado totalmente vencida. TERCERO: La contestación de la demanda tendrá lugar dentro del lapso establecido en ordinal 4° del artículo 358 del Código de Procedimiento Civil. CUARTO: No se ordena la notificación de las partes por cuanto el fallo es dictado en la oportunidad correspondiente, además que las partes están a derecho. III DE LAS COPIAS QUE CONFORMAN EL PRESENTE EXPEDIENTE: En fecha el 28 de marzo de 2025, los abogados JUAN FRANCISCO ALVARADO PALACIOS y AURA MERCEDES PIERUZZINI RIVERO, apoderados judiciales de los ciudadanos: JUAN DE LA CRUZ ANZOLA GONZALEZ; ALEJANDRO JORGE MORENO PARRA; LAURA FLORENTINA RIVAS MERCADO; ALBERTO JOSE GARCIA; OSCAR RAUL CASAL RODRIGUEZ; GERMAN ANTONIO GUTIERREZ MELEAN y MARIO JOSE SALAZAR ARTEAGA, demandan por ante el Juzgado (Distribuidor) de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, por motivo de nulidad absoluta de la convocatoria y de la asamblea general extraordinaria al “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A.”, acompañado de anexos (folios 01 al 126). Por auto de fecha 31 de marzo de 2025, el Juzgado Segundo de Primera Instancia Civil, Mercantil y Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, admite la demanda, ordenando la citación de los demandados para dar contestación a la demanda (folios 127 al 129). En fecha 23 de abril de 2025, el alguacil del Juzgado a quo, consignó boleta de citación debidamente firmada por la ciudadana ROSSANA BATISTA (folios 130 y 131). En fecha 27 de mayo de 2025, comparecieron los ciudadanos JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA y MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA, consignan copias fotostáticas de documento contentivo de revocatoria de poderes y documento contentivo de renuncia a poder, a los fines que sean agregados al presente expediente (folios 132 al 138). En fecha 27 de mayo de 2025, comparecieron los ciudadanos JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA y MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA, y confieren poder especial apud acta a la abogada MARIA JOSE ARELLANO LAVADO. (folios 139 al 164). En fecha 03 de junio de 2025, la abogada MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, actuando en su carácter de apoderada judicial de la sociedad mercantil “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A.”, siendo oportunidad para la contestación a la demanda, y en vez de contestarla, opone cuestiones previas establecidas en los artículos 346 y 348, del Código de Procedimiento Civil (folios 164 y 165). En fecha 06 de junio de 2025, la apoderada judicial de la parte actora, abogada AURA MERCEDES PIERUZZINI RIVERO, presentó diligencia contradiciendo las cuestiones previas presentadas por la parte demandada (folio 166). En fecha 16 de junio de 2025, la abogada MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, actuando en su carácter de apoderada judicial de la sociedad mercantil “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A.”, presentó escrito de promoción de pruebas, acompañada de anexos (folios 167 al 191). En fecha 19 de junio de 2025, el Tribunal de la causa, mediante auto admite las pruebas promovidas por la parte demandada, a través de su apoderada judicial (folio 192). En fecha 09 de julio de 2025, el tribunal de la causa, dictó sentencia mediante el cual declaró sin lugar las cuestiones previas opuestas por la representación de la parte demandada…. (Folios 193 al 211). En fecha 14 de julio de 2025, la apoderada judicial de la parte demandada, apeló contra la sentencia de fecha 09/07/2025 (folio 212). Mediante auto de fecha 17 de Julio de 2025, el Tribunal de la causa, oye la apelación en un solo efecto devolutivo, y ordenó la remisión del expediente a este Juzgado Superior Civil (folio 213). Recibido el expediente en esta Alzada en fecha 12 de agosto de 2025, se procedió a dar entrada, fijando la oportunidad para presentar informes (folios 218 y 219). En fecha 30 de septiembre de 2025, la abogada MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, en su carácter de apoderada judicial de la sociedad mercantil “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A”, presentó escrito de informes (folios 02 al 06, de la segunda pieza). En fecha 30 de septiembre de 2025, siendo la fecha para la presentación de informes, esta alzada acordó agregar a los autos el escrito de informe presentado por la apoderada de la parte demandada, y dejó constancia de que parte actora no presentó escrito ni por sí ni a través de apoderado, en consecuencia se acoge al lapso para la presentación de observaciones (folio 07, de la segunda pieza). En fecha 16 de Octubre de 2025, siendo la fecha para la presentación de observaciones, esta alzada deja constancia que las partes no presentaron escritos, y se acoge al lapso para dictar y publicar sentencia (folio 8, de la segunda pieza). IV DE LA DEMANDA: En fecha el 28 de marzo de 2025, los abogados JUAN FRANCISCO ALVARADO PALACIOS y AURA MERCEDES PIERUZZINI RIVERO, apoderados judiciales de los ciudadanos: JUAN DE LA CRUZ ANZOLA GONZALEZ; ALEJANDRO JORGE MORENO PARRA; LAURA FLORENTINA RIVAS MERCADO; ALBERTO JOSE GARCIA; OSCAR RAUL CASAL RODRIGUEZ; GERMAN ANTONIO GUTIERREZ MELEAN y MARIO JOSE SALAZAR ARTEAGA, demandan por ante el Juzgado (Distribuidor) Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa Acarigua, por motivo de nulidad absoluta de la convocatoria y de la asamblea general extraordinaria del “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A.”, señalan en su escrito, entre otras cosas lo siguiente: CAPITULO PRIMERO: Nuestros representados, al inicio identificados, son accionistas de la sociedad mercantil “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A”, sociedad de comercio inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 14 de diciembre del año 1995, bajo el No. 08, tomo 11-A de los libros de Registro de Comercio, la cual llevaba por denominación social HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, como consta en el artículo primero del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales (…) teniendo como objeto social en su ARTICULO SEGUNDO, lo siguiente: El objeto principal de la compañía es la planificación construcción, equipamiento y posterior administración, operación, explotación, uso y disfrute de un Hospital Privado, para prestar de conformidad con las disposiciones legales vigentes, servicios médicos en general, odontológicos, unidad geriátrica y otros relacionados con la salud humana (…) como consta en el ARTICULOS TERCERO; con un capital de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00) dividido en Doscientas (200) Acciones Nominativas, no convertibles al portador, por un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00), como consta en el ARTICULO QUINTO. En el ARTICULO DECIMO SEGUNDO, se estableció que la máximo autoridad y dirección de la sociedad esta en manos de la asamblea general de socios legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas respetando los limites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a estos los derechos y recursos legales pertinentes; estableciendo el ARTICULO DECIMO TERCERO que la asamblea ordinaria de socios se reunirá cada año dentro de los dos (2) meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la asamblea extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la junta directiva a solicitud del comisario de la compañía o de un numero de socios que represente no menos el veinte (20%) por ciento del capital social. Ambas asambleas se reunirán, previa convocatoria con cinco (5) días de anticipación a la fecha fijada para la reunión, por lo menos, publicado un aviso en un diario de la región o por comunicación directa escrita a los accionistas, no obstante, será valida la asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social (…) Estableciendo en el ARTICULO DECIMO CUARTO, que la asamblea de socios ordinaria o extraordinaria, se consideraran validamente constituida para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el sesenta y cinco (75%) de las acciones que componen el capital social y sus decisiones se consideraran validamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un numero de votos que represente por lo menos el cincuenta y uno (51%) por ciento del capital social (…) En el ARTICULO DECIMO QUINTO, se establecieron las atribuciones de la asamblea ordinaria: 1.- Elegir la junta directiva y suplentes, el comisario y su suplente y fijarles sus remuneraciones. 2.- Discutir y aprobar o modificar el balance general de la compañía y el estado de ganancias y pérdidas con base en el informe del comisario. 3.- Decidir con respecto de dividendos y a la constitución de fondo de reservas especiales. 4.- Cuales quiera otras atribuciones que la ley le fije. Acta constitutiva y estatutos sociales, que fue publicada en el semanario abiertote fecha 15 de diciembre de 1.995. CAPITULO SEGUNDO En fecha 09 de junio del año 1.997, en asamblea extraordinaria de accionistas los estatutos sociales fueron modificados, acta de asamblea que fue registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 12 de junio de 1.997, bajo el No. 04, tomo 44-A (…) asamblea en la cual estaban presentes todos los accionistas, propietarios del Cien por Ciento (100%) del Capital Social, por lo que no fue necesaria la publicación de la convocatoria de conformidad con el artículo DECIMO TERCERO de los estatutos sociales, y en la cual se trataron los siguientes puntos del orden del día: 1).- Aprobación del Balance de comprobación de la compañía de fecha 30 de abril de 1.997. 2).- Aumento del capital social de la compañía en UN MIL DOSCIENTOS OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.280.000.000), para elevar su capital de Veinte Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) a UN MIL TRECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.300.000.000); puntos que fueron aprobados por unanimidad por la asamblea, siendo que el punto primero fue aprobado en contravención del artículo 287 del Código de Comercio, que establece que será nula toda deliberación sobre la aprobación del balance y cuentas si no ha sido precedida del informe del comisario, y consta que dicho balance de comprobación no fue acompañado del informe del comisario; y sin que estuviera en la agenda a discutir por la asamblea aprobaron la modificación de los ARTICULOS QUINTO Y SEXTO de los estatutos sociales, en contravención del artículo 277 del Código de Comercio, que establece que toda deliberación sobre un objeto no expresado en la convocatoria es nula, y en este caso no fue señalado en la agenda de la asamblea; quedando modificado así el ARTICULO QUINTO: El Capital de la compañía es de UN MIL TRECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.300.000.000,00), totalmente suscrito y representado en acciones nominativas de las siguientes clases y valores nominales: 1) SEICIENTAS (600) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS con un valor de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una, para un total SEISCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 600.000.000,00).2) TREINTA Y SIETE (37) ACCIONES TIPOA, CLASE EMPRESARIALES, con un valor de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 15.000.000,00) cada una, total QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 555.000.000,00). 3) CINCUENTA (50) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUNES, con un valor de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00) cada una, total CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00). 4) TRES (3) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS, con un valor de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 15.000.000,00) cada una, total CUARENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 45.000.000,00). La suma de los valores suscritos de dichas acciones cuyo total alcanza a la cantidad de UN MIL TRECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.300.000.000,00) y la cual ha sido aprobada por todos los socios, ha sido pagada en su conjunto por los accionistas de la compañía en proporción a la misma cantidad de las acciones que poseen, en el 56.02% de su valor, o sea, en la suma de SETENCIENTOS VEINTIOCHO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS VEINTISITE BOLIVARES CON OCHENTA Y DOS CENTIMOS (Bs. 728.284.827,82), en la forma que consta en el documento constitutivo original de la compañía y mediante la respectiva capitalización que en nombre propio y por los demás accionistas hace el accionista LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI, de las obligaciones que le adeudaba la compañía según el Balance de comprobación de la misma, de fecha 30/04/97. El número de acciones suscritas, así como también el tipo, clases y las cantidades y valores pagados de las mismas por cada accionista, se determinan mediante las respectivas constancias asentadas en el libro de accionistas de la compañía. Y el saldo no pagado de las distintas acciones será cancelado en el y/o los plazos y condiciones que determine la Junta Directiva a medida que las necesidades financieras de la compañía lo vayan requiriendo, sin perjuicio que el accionista suscriptor a su elección, cancele de cantonado el saldo deudor correspondiente o venda a terceros interesados la totalidad o parte de las acciones que posee. En caso de venta y sin perjuicio de lo previsto en el articulo noveno de los estatutos las condiciones para la validez del traspaso serán las fijadas por la Junta Directiva y en todo caso previo al traspaso respectivo, el valor de la (s) acción (nes) a traspasar deberá ser enterrado en su totalidad y/o en parte en la caja de la compañía. Las acciones de la compañía confieren a sus tenedores distintos derechos en cuanto a la distribución de dividendos y al reparto de los activos sociales en caso de liquidación, existiendo entre ellos las distinciones siguientes: (omissis) La compañía tendrá igualmente el derecho a redimir las acciones total o parcialmente impagadas a partir del primer año de la inscripción de la presente modificación estatutaria en el Registro Mercantil, lo cual podrá hacer con cargo a los fondos provenientes de sus utilidades liquidas en la siguiente forma: a) Adquiriéndolas la compañía previa el reembolso a sus tenedores del valor nominal mas los dividendos acumulados y no pagados, b) Por reducción o restructuración del capital social. En ambos casos la redención no podrá efectuarse sin la correspondiente autorización de la Asamblea conforme a lo dispuesto en el artículo 263 del Código de Comercio. Hasta tanto no haya sido pagado completamente el valor total de las acciones suscritas, los derechos a dividendos, a reembolso en caso liquidación; a redención o restructuración y aumento del capital social se calcularan en base desvalor pagado por los accionistas en fechas respectivas. (Cita textual). Asamblea general extraordinaria de accionistas que fue publicada en el diario ultima hora el 14 de junio de 1.997, pagina 30. CAPITULO TERCERO En fecha 01 de diciembre de 1.997, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la empresa Mercantil HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENE C.A, la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 30 de abril de 1.998, bajo el No. 25, tomo 59-A (…) asamblea que fue convocada por convocatoria que se público en el diario Ultima Hora, de fecha 26/11/1997, pagina 29, cuyos puntos a tratar fueron: 1.- Considerar sobre aumento de capital; 2.- Considerar sobre emisión de acciones familiares; 3.- Designación de dos (2) miembros de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes; puntos que fueron aprobados por unanimidad, se aumentó el capital de MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000.000,00) a DOS MIL TRECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.300.000.000,00) con la emisión de Sesenta (60) acciones medidas, se emitieron veinte (20) acciones familiares, con un valor de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000,00) cada acción; modificándose así el ARTICULO QUINTO: El capital de la compañía es de DOS MIL TRESCIENTIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.300.000.000), totalmente suscrito y representado en acciones nominativas de las siguientes clases y valores nominales: 1) SEISCIENTAS (600) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS, con un valor de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000) cada un total de SEISCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 600.000.000). 2.- TREINTA Y SIETE (37) ACCIONES TIPO A, CLASE EMPRESARIALES, con un valor de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.15.000.000) cada una, total QUINIENTOA CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 555.000.000). 3.- CINCUENTA (50) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUNES, con un valor de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000) cada una, total CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000). 4.- SESENTA Y TRES (63) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS, con un valor de QUINCE MILLONES DE BOLIUVARES (Bs. 15.000.000) cada una, total NOVECIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 945.000.000) 5.- VEINTE (20) ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES, con un valor de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000) cada una, total CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.00). La suma de los valores suscritos de dichas acciones cuyo total alcanza a la cantidad de DOS MIL TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.300.000.000) ha sido aprobada por todos los socios presentes. El numero de acciones suscritas, así como también el tipo, clases y las cantidades y valores pagados de las mismas por cada accionista, se determina mediante las respectivas constancias asentadas en el libro de accionistas de la compañía, y el saldo no pagado d las distintas de la compañía, y el saldo no pagado de las distintas acciones será cancelado en el y/o los plazos y condiciones que determine la junta directiva a medida de que las necesidades financieras de la compañía lo vayan requiriendo, sin perjuicio de que el accionista suscriptor a su elección cancele de contado el saldo deudor correspondiente o venda terceros interesados la totalidad o parte de las acciones que posee. En caso de venta y sin perjuicio de lo previsto en el artículo noveno de los estatutos, las condiciones para la validez del traspaso respectivo, el valor de la (s) acción (es) a traspasar deberá ser enterrado en su totalidad y/o en parte en la caja de la compañía. Las acciones de la compañía confieren a sus tenedores distintos derechos en cuanto a la distribución de dividendos y al reparto de los activos sociales n caso de liquidación, existiendo entre ellos las distinciones siguientes: (omissis). CAPITULO CUARTO En asamblea extraordinaria celebrada por el HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE, C.A, en fecha 17 de noviembre del 2.003, la cual fue inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 04 de febrero del 2.004, bajo el No. 35, tomo: 143-A (…) en la cual se lee que la convocatoria fue publicada en el diario ultimo hora de fecha 05 de noviembre del 2.003, que no fue anexada en el acta para su registro, y que textualmente se lee que la convocatoria fue publicada en el diario ultima hora de fecha05 de noviembre del 2.003, que no fue anexada en el acta para su registro, y que textualmente se lee “ Se convoca a todos los accionistas del HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, a una asamblea extraordinaria a efectuarse el día lunes 10 de noviembre del año 2003 a las 6.pm, a realizarse en el auditorium del HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, el cual esta ubicado en la carretera vía Araure Barquisimeto estado Portuguesa, frente a la parte posterior del club canario, sector Los Malabares, Araure, estado Portuguesa. N caso de no haber quórum se convoca para una segunda asamblea extraordinaria a realizarse el día lunes 17 de noviembre del año 2003 a las 7 pm con el número de socios que asistan, esta segunda convocatoria se realizara en el auditorium del HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, ubicado en la carretera vía Araure – Barquisimeto, estado Portuguesa, frente a la parte posterior del club canario, sector Los Malabares, Araure, estado Portuguesa; asamblea que se celebró sin haber dejado constancia en el acta levantada de los accionistas presentes, el porcentaje del capital presente, y la falta de quórum; convocatoria que se hizo en contravención de los artículos 277 y 276 del Código de Comercio, los cuales establecen que la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para la reunión; y cando a la reunión no asistiere numero suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedara constituida sea cual fuere el numero y representación de los socios que asistan, expresando así en la convocatoria. Convocatoria que también se hizo incumpliendo el artículo décimo tercero de los estatutos sociales (…). Con la aprobación del punto 1, se modifico el artículo quinto, acordándose redactar primero la modificación de los artículos décimo tercero y décimo cuarto; puntos que fueron aprobados por unanimidad, con la presencia del 66% del capital social, en contravención del artículo DECIMO CUARTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE ESTABLECIA QUE EL ASAMBLEA DE SOCIOS ORDINARIA O EXTRAORDINARIA SE CONSIDERA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA DELIBERAR, CUANDO ESTEN REPRESENTADAS EN ELLA, POR LO MENOS EL SETENTA Y CINCO PORCIENTO DE LAS ACCIONES QUE COMPONEN EL CAPITTAL SOCIAL…quedando modificados así: ARTICULO DECIMO TERCERO: Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea, por apoderados constituidos por documentos autenticados, Carta Poder, Telegrama, Cablegramas, Fax, E-mail. Modificado así el ARTICULO DECIMO CUARTO: La asamblea de socios ordinaria o extraordinaria se consideraran validamente constituida para deliberar, cuando estén representados en ella, por lo menos el Setenta y Cinco (75%) por ciento de las acciones que componen el capital social, y sus decisiones se consideraran validamente adoptadas cuando fueren aprobados por un número de votos que represente por lo menos el Cincuenta y Uno (51%) por ciento de las acciones presentes (…). Quedando así modificado el ARTICULO QUINTO: El capital de la compañía es de DOS MIL TRECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.2.300.000.000,00) totalmente suscrito y representado en acciones normativas de las siguientes clases y valores nominales: 1°.- seiscientas (600) acciones preferidas tipo “A” clase promotores con valor de un millón de bolívares (Bs. 1.000.000,00) cada una, total seiscientos millones de bolívares (Bs. 600.000.000,00). 2°.- Dieciocho (18) acciones tipo “B”, clase empresariales con valor de quince millones de bolívares (Bs. 15.000.000,00) cada uno, total doscientos setenta millones de bolívares (Bs. 270.000.000,00) 3°.- Cinco (05) acciones tipo “C” clase común con un valor de dos millones de bolívares (Bs. 2.000.000,00) cada una, total Diez Millones de bolívares (Bs. 10.000.000,00). 4°.- Ochenta y tres (83) acciones tipo “D” clase medicas con valor de quince millones de bolívares (15.000.000,020) cada una, total unos mil doscientos cuarenta y cinco millones de bolívares (Bs. 1.245.000.000,00). 5°.- treinta y cinco (35) acciones tipo “E”, clase familiares, con calor de cinco millones de bolívares (Bs. 5.000.000,00) cada una, para un total ciento setenta y cinco millones de bolívares (Bs. 175.000.000,00). Según se evidencia en balance y depósitos bancarios la suma de los valores suscritos de dichas acciones cuyo total alcanza a la cantidad de DOS MIL TRECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.300.000.000,00), ha sido aprobada por todos los socios presentes, el numero de acciones suscritas, así como también el tipo, clases y las cantidades y valores pagados de las mismas por cada accionista, se determina mediante las respectivas constancias asentadas en el Libro de Accionista de la Compañía. Y el saldo no pagado de las distintas acciones será cancelado en el y/o los plazos y condiciones que determine la junta directiva a medida que las necesidades financieras de la compañía lo vayan requiriendo, sin perjuicio de que el accionista suscriptor a su elección, cancele de contado el saldo deudor correspondiente o venda a terceros interesados la totalidad o parte de las acciones que posee. En caso de venta y sin perjuicio de lo previsto en el artículo noveno de los estatutos las condiciones para validez del traspaso respectivo (…). CAPITULO QUINTO En fecha 15 de agosto del 2.007, se celebró una asamblea general extraordinaria celebrada por HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, la cual fue inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 27 de agosto del 2007, bajo el No. 22, tomo 227-A (…), publicándose la convocatoria en el diario ultima hora de fecha 7 de agosto del 2007, la cual textualmente dice “Se convoca a todos los accionistas del HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, a una asamblea extraordinaria el día miércoles 15 de agosto del año 2007 a las 6pm, a realizase en el auditorium del HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, el cual esta ubicado en la carretera vía Araure- Barquisimeto, estado Portuguesa, frente a la parte posterior del club canario, sector Los Malabares, Araure, estado Portuguesa. En caso de no haber quórum se convoca para una segunda asamblea extraordinaria a realizarse el día miércoles 15 de agosto del año 2007 a las 7pm con el numero de socios que asistan, esa segunda convocatoria se realizara en el auditorium del HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE C.A, arriba descrito. PUNTOS A TRATAR: 1.- Reforma de los artículos primero, décimo, décimo sexto y décimo séptimo de los estatutos sociales del Hospital Privado de Occidente, C.A. 2.- Elección de la junta directiva; convocatoria que no fue leída en la asamblea y solo exponen que la asamblea fue convocada por cartel publicado en el diario ultima hora de fecha 07 de agosto de 2007, en el cual se establecen los puntos a tratar; declarándose constituida la asamblea con los socios presentes por ser el quórum reglamentario para una segunda convocatoria; con lo cual infringieron los artículos 277 y 276 del Código de Comercio, los cuales establecen que la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para la reunión; y cuando a la reunión no asistiere número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedara constituida sea cual fuere el numero y representación de los socios que asistan, expresándose así en la convocatoria. Convocatoria que también se hizo incumplimiento el Artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales, el cual establece…” que la asamblea extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la compañía asilo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directiva a solicitud del comisario de la compañía o de un numero de socios que represente no menos de veinte por ciento (20%) del capital social. Asamblea que se reunirá, previa convocatoria con cinco (5) días de anticipación, a la fecha fijada para la reunión, por lo menos, publicado un aviso en un diario de la región o por comunicación directa escrita a los accionistas…, y que, de acuerdo al acta levantada por la asamblea, a convocatoria no fue leída textualmente, evidenciándose del contenido del acta, y sin haber dejado constancia de los accionistas que acudieron a esta asamblea, el tipo de acciones que y el monto del capital que representaban y la falta de quórum, una hora después celebraron la asamblea que denominaron segunda asamblea, en la cual se aprobó por “unanimidad, la reforma de los Artículos Primero, Décimo, Décimo Sexto de los estatutos sociales así: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominara “HPO. HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, pero podrán agregarse a esta denominación por acuerdo de los accionistas, otras menciones o lemas que representen el objeto principal de la sociedad. ARTICULO DECIMO: La máxima dirección de la administración de la compañía corresponde a la junta directiva, integrada por siete miembros, un presidente; un vicepresidente; un administrador; un primer director; un segundo director en representación de las acciones medicas; un tercer director en representación de las acciones empresariales; un cuarto director en representación de las acciones empresariales. Los miembros de una junta directiva pueden ser socios o no de la compañía y serán elegidos todos por la ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS CONVOCADA PARA TAL EFECTO, tal como lo establecen los estatutos de acuerdo al tipo de acción previsto en el Artículo Quinto, de la misma forma se designaran también los respectivos suplentes de los cargos principales, quienes llenaran las faltas temporales o absolutas de estos. ARTICULO DECIMO SEXTO: La sociedad será dirigida y administrada por un administrador el cual podrá ser socio o no de la empresa, designado por la asamblea de socios para ejercer sus funciones por un periodo de cinco (5) años, no pudiendo separarse de su cargo mientras no fuere legalmente sustituido. Igualmente fue aprobado por unanimidad el punto 2 de la asamblea, como fue la elección de la junta directiva, quedando integrada así: presidente: LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEQUI; vicepresidente: JUANA ESTEVA BERNAL DE BAPTTISTA; administrador: MIGUEL LEPOLDO BAPTISTA ESTEVA; primer director: JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA; segundo director: MIGUEL GUITIERREZ; tercer director: ANTONIO BOTTINI; cuarto director: NESTOPR GONZALEZ OCHOA, como suplentes fueron designados: LEOPOLDO BAPTISTA CORDERO, MERCEDES BAPTISTA ESTEVA, JOSE FRANCISCO BAPTISTA CORDERO, JUAN ALFONSO BAPTISTA DIAZ y YADIRA ALZURU, DANIEL ESTERLICHI, GABRIEL ZAMUDO; como comisario se designó a BENITO FEIJO y como suplente del comisario se designó a ROSANA COROMOTO BAPTISTA CARDENAS. CAPITULO SEXTO En fecha 02 de mayo del 2011, la sociedad mercantil “HPO HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE, C.A”, celebró una ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE Accionistas, a las 8:30pm, la cual fue inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 16 de marzo del año 2012, bajo el No. 11 tomo 10-A, y fue convocada por publicación en el diario ultima hora de fecha 12 de abril del año 2011, la cual textualmente dice: Se convoca a todos los accionistas del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, a una asamblea extraordinaria el día 02 de mayo del año 2011 a las 8:00pm, a realizarse en la sede (auditorium) del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, arriba descrito. En caso de no haber quórum se convoca para una segunda asamblea EXTRAORDINARIA el día lunes 02 de mayo del año 2011 a las 8:30pm (…). La asamblea de socios será presidida por el Presidente y en su ausencia por uno de los directores, suplentes, o quien se designe al efecto “, lo cual consta en la asamblea general extraordinaria celebrada en fecha 15/08/2007. evidenciándose del contenido del acta, que se celebró fue la misma asamblea media hora después y sin el quórum requerido en el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales; que es el 75% de las acciones que componen el capital social; asamblea en la cual aprobó por unanimidad, los puntos de la convocatoria, y por haberse transcrito mal el artículo décimo cuarto, en dicha asamblea, el acta que contiene esta asamblea, fue nuevamente registrada en fecha 30 de agosto del 2012, bajo el No. 54, tomo 35-A (…) procediendo en este acto en nuestro carácter presidente y director administrativo (cargo que no existe, según el artículo décimo de los estatutos sociales) de la sociedad mercantil HPO, HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, inscrito en el registro mercantil segundo de la circunscripción judicial del estado Portuguesa en fecha 14 de diciembre de 1995, bajo el No. 8, tomo 11-A, la cual anteriormente se denominaba Hospital Privado de Occidente cuyo nombre fue modificado en reforma estatutaria, según acta debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, en fecha 22 de agosto de número 22 tomo 227-A, la sociedad mercantil HPO, HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, (…) debidamente facultado para este acto según consta en acta constitutiva y estatutos sociales de la compañía; procedemos a registrar de nuevo el acta de asamblea extraordinaria realizada el dos (02) de mayo del dos mil once, por cuanto por error involuntario al copiar nuevamente los estatutos de la compañía, el artículo décimo cuarto no se copio tal como fue reformado en la asamblea extraordinaria realizada el día, 17 de noviembre de 2003. En tal sentido se corrige y se presenta para su registro, tal como fue realizada, solo corrigiendo el error antes mencionado. Se cita el ARTICULO DECIMO CUARTO: La asamblea de socios ordinaria o extraordinaria se consideran validamente constituida para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el setenta y cinco (75%) por ciento de las acciones que componen el capital social y sus decisiones se consideraran validamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones presentes. La representación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la asamblea de socios, inclusive los previstos por el artículo 280 del Código de Comercio. (…). Toma la palabra el señor Leopoldo Baptista Uzctegui y propone redactar de nuevo el artículo quinto referido a las acciones medica y empresariales cambian con esta proposición en proporción a su nueva constitución de acciones. Debido a que las acciones empresariales quedan con 15 acciones y las medicas quedan con 86. Igualmente, el presidente propone que para mayor facilidad en el manejo de los estatutos se copien de nuevo todos los estatutos en esta acta, con la reconversión monetaria. Sometido a consideración de la asamblea este punto fue aprobado por unanimidad. El artículo quinto queda redactado de la siguiente manera. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Compañía es de DOS MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.300.000,00) totalmente suscrito y pagado en acciones nominativas de las siguientes clases y valores nominales: 1º.- Seiscientas (600) ACCIONES PRFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORES con valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una para un total, de SEISCIENYOS MIL BOLIVARES (Bs. 600.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI (…) ha suscrito DOSCIENTAS TREINTA Y TRES (233) acciones por un valor nominal de DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL BOLIVARES (Bs. 233.000,00) totalmente pagadas. JUANA ESTEVA DE BAPTISTA (…) ha suscrito CIENTO TREINTA Y CUATRO (134) ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE CIENTO TREINTA Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs.134.000,00) totalmente pagadas. MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA (…) ha suscrito CIENTO QUINCE (115) acciones por un valor nominal de CIENTO QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 115.000,00) totalmente pagadas. JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA (…) ha suscrito TREINTA Y CINCO (35) acciones por un valor nominal de TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 35.000,00) totalmente pagadas. MERCEDES BAPTISTA ESTEVA (…) ha suscrito, TREINTA Y CINCO (35) acciones por un valor nominal de TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 35.000,00) totalmente pagadas. DEYANIRA PICENA BAPTISTA OCHOA (…) ha suscrito cuatro (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. MILAGROS CORDERO DE BAPTISTA (…) ha sido suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. LEOPOLDO RAMON BAPTISTA CORDERO (…) ha suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLÍVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. JOSE FRANCISCO BAPTISTA CORDERO (…) ha suscrito CUATRO acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. JUAN JOSE BAPTISTA CORDERO (…) ha suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. INES DIAS DE BAPTISTA (…) ha suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL DE BOLIVARES (04) acciones, por un valor nominal de CAUTRO MIL DE BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. JUAN ALFONZO BAPTISTA DIAS (…) ha suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagada. MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA DIAZ (…) ha suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. ADRIANA BAPTISTA DIAZ (…) ha suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. RAQUEL BAPTISTA (…) ha suscrito CUATRO acciones, por una valor nominal de CAUTRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. GLORIA CAVATON (…) ha sido suscrito CUATRO (04) acciones, por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. MARIA PATRICIA GRAJALES (…) ha suscrito DOS (02) acciones por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000) totalmente pagadas, NESTOR GONZALEZ OCHOA (…) ha suscrito (02) acciones por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (BS. 2.000,00) totalmente pagadas. 2º.- QUNCE (15) ACCIONES TIPO EMPRESARIALES con valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) cada una TOTAL DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 225.000,00) dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1.- CORPINGUA (Corporación Industrial Guanare, C.A), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLÍVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada, 2.- APROSCELLO (Asociación de Productores de Semillas Certificada de los Llanos Occidentales), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada, 3º.- LABANCA (Laboratorio Clínico Bacteriológico Licenciada Loyada Balza de Morales, C.A), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLÑIBVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 4.- GERMAN DE LEON ALVAREZ (…) ha suscrito TRES (03) acciones por un valor nominal de CYARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 45.000,00) totalmente pagada. 5.- DOUGLAS DE VENEZUELA ha suscrito UNA (01) acción, por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 6.-ALFARAURE, (Alfarería Araure C.A) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIBVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 7.- CEDICA Centro de Diagnostico C.A), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 8.- LABORATORIO H.P.O, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 9.- ANTONIO D' AGROPSA (…) ha suscrito UNA 801) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 10.- MOTIASCA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 11.- CENTRAL AZUCARERO PORTUGUESA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 12.- SANFAR, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 13.- FERNANDO HERNANDEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 3°.- CINCO (05) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUN con un valor de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) cada una, total DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00). Dicho capital ha sido ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1.- JOSE QUINTIN ZERPA (…), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagada. 2 TEODARDO AMAYA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagada. 3.- EVELIO ALVAREZ (…), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagada. 4.- ROBERTO RYCZKO ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagado. 5.- GUILLERMO SANCHEZ ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagada. 4°.- OCHENTA Y SEIS (86) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS con un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (15.000,00) cada una, total UN MILLON DOSCIENTOS NOVENTA MIL DE BOLIVARES (Bs. 1.290.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1y 2.- MIGUEL LEPOLDO BAPTISTA ESTEVA (…), ha suscrito DOS (02) acción por un valor nominal cada una QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagadas. 3.- NESTOR GONZALEZ OCHOA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal que QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 4.- LEOPOLDO ISAAC OLMOS LEON (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. FARIDE EMILIA MONAGAS CARRILLO (…) ha suscrito una (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 6.- JOSE MANUEL CANDAMIO CASAL (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 7.- MARKARIAN DIAZ ELIZABETH (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 8.- JOSE MANUEL REYES ANZOLA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 9.- JUAN DE LA CRUZ ANZOLA ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada.10.- GOGER JESUS JIMENEZ BRAVO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 11.- MIGUEL ANGEL PIERA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 12.- OMAR CELSO SANTANDER ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 13.- ATILIO FERNANDEZ ALARCON (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 14.- TILER J. ALVAREZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 15.- MARY CRUZ SANCHEZ NARVAEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 16.- GLORIA ARIAS DE ANZOLA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 17.- LISBETH COROMOTO MENDOZA GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 18.- LOENGRIS COROMOTO AGÜERO TERAN (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 19.- MARIA PILAR FASANELLA DE GONZALEZ, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 20.- ANTONIO JIMENEZ CONTRERAS (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 21.- MARIO JOSE SALAZAR ARTEAGA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 22.- EMERSON MARIN (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 23.- FELICITA GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 24.- ALEJANDRO JORFE MORENO PARRA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 25.- CARLOS CRUZ GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 26.- CARLOS LUIS CORDERO PEREZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 27.- ANTONIETA MALTEZINHO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 28.-JUAN GUERRERO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 29.-ELBA DE LEON (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 30.- JAMES RICARDO CARDONA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 31.- RUTH MARIBEL PEROZO MOLINA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 32.- LUIS ROBERTO MARCZUK ZAMBRANO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 33.- CARABALLO ANGELA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 34 Y 35.- ARCILA ELIAS (…) ha suscrito dos (2) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 36.- ARISTIGUETA ELSA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 37.- BETANCOURT LORENA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 38.- BOMBACEROSA ANNA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 39.- BOTTINI ANTONIO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 40.- CAVALLO PITTIA MARIA GABRIELA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada.41.- CORONA MARISABELA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 42.- DE BRITO FLISMINA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 43.- DI LALLA MARIA AUXILIADORA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 44.- EL HALAH MALI NAASSER (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 45.- GARCIA ALBERTO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 46.- HEREDIA PEREZ FRANCISCO JOSE (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 47.- HIDALGO LUZ MARIA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 48.- JAEN RAFAEL (…)ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 49.- DE LA ROSA KENETECH, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada.50.- MACHADO IRWUNG (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 51.- DIAZ CRISEIDA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 52.- MELENDEZ RAFAEL (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 53.- MELENDEZ CUICA RAFAEL HUMBERTO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 54.-MELGAR JOSE F (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 55.- OCHOA JOSE ANTONIO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 56.- MONTILLA ACOSTA ADA ELENA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 57.- OJEDA PEDRO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 58.- PACHECO PABLO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 59.- PAGLIOCA FAUSTINO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 60.-PEÑUELA LILIAN (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 61.- QRISTHIAN QUERO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 62.- RAMNO JOVANNY (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 63.-RAMOS MELVIN (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 64.- RIVAS LAURA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 65.- ROMAN ANZOLA ANGEL RAMON (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 66.- SANCHEZ GONZALEZ ALIRI (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 67.- SAVA MARIA CRISTINA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 68.- SILVERIS FAVIO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 69.- STERLICHI M. DANIEL (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 70.- SISIRUCA PABLO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 71.-VILLALOBOS DANIEL, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 72.-VILLAVICENCIO BETTY (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 73.-VITALE MILKO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 74.-VONSCHOETTLER WALTER (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 75.- YANEZ FRANCISCO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 76.- ZAMUDIO ACOSTA GABRIEL (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 77.- GONZALEZ REGULO, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 78.- GONZALEZ RAMON CARLOS, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. Quedando ocho (08) acciones en TESORERIA. 5°- Treinta y cinco (35) ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES, con valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada una, total CIENTO SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 175.000,00). (…Omissis…). Seguidamente la asamblea autoriza al abogado NICOLAS HUMBERTO VARELA (…) para hacer la correspondiente participación y consignación legal por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa. No habiendo mas nada que tratar se dio por finalizada la asamblea y conforme firman. El presidente JOSE LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI, certifica que la presente acta es copia fiel y exacta del original que se encuentra inserto en nuestro libro de actas. En la misma asamblea, el accionista Nicolás Humberto Varela propone que para el manejo de los estatutos se copien todos a los fines de un mejor manejo, petición que fue sometida a consideración, resultando aprobado por unanimidad; y una vez terminados los puntos del orden del día, la asamblea se dio por concluida, se autorizó al ciudadano presidente para el Registro del acata respectiva, y al transcribir los estatutos sociales, transcribieron mal el Artículo Cuarto, al establecer que, la duración de la compañía era indefinido, lo cual no es cierto, ya que en asamblea celebrada el 29 de mayo del 2.006, inscrita en el Registro Mercantil, bajo el N° 58, tomo 93-A, que se encuentra inserta en la copia certificada del expediente mercantil de la empresa, se modifico dicho Articulo Cuarto, estableciéndose que su duración era de Cincuenta (50) años, a partir del registro del acata de dicha asamblea general de accionistas. Actas de asamblea que después de registradas no fueron publicadas por periódicos de circulación en la cuidad de Acarigua. CAPITULO SEPTIMO Ahora bien ciudadano Juez, en fecha 18 de junio de 2015, la empresa “HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A”, celebró una asamblea llamada ordinaria, en la cual irregularmente se aprobó el único objeto a discutir, que era presentación para la consideración de la asamblea de la memoria y cuenta de los Estados Financieros con motivo del cierre del ejercicio económico desde el 01 de enero hasta el 31 de diciembre del 2014,m previo informe del comisario, la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 20 de julio del 2015, bajo el No. 40, tomo 42-A, en la cual aparece por primera vez como accionista la empresa LA BAPTISTERA, representada por la Sra. JUANA ESTEVA de Baptista, propietaria de 367 acciones promotoras, con un valor cada acción de Bs. 1.000,00 para un total de Bs. 367.000,00, (…) por no haberse conformado el Quórum reglamentario a las 8:00 a.m, se celebró el mismo da a las 9:00 a.m, con los accionistas presentes, como una segunda convoca valida para la constitución en Asamblea Ordinaria, de acuerdo a lo establecido en la convocatoria, violentando el artículo 274 del Código de Comercio; además de que el punto único de agenda para el orden del día, de esta irrita Asamblea, que era la presentación para la consideración de la Asamblea de la memoria y cuenta de los Estados Financieros con motivo del cierre del ejercicio económico desde el 01 de Enero hasta el 31 de Diciembre del 2014, previo informe del comisario, NO FUE APROBADO, ya que votaron en contra los accionistas Dra. Agüero Loengris, Dr. Álvarez Tiler, Dr. Anzola Juan De La Cruz, Dra. Betancourt Lorena, Dra. Bombace Rosa Anna, Cordero Pérez Carlos Luis, Dra. Corona Marisabella, Dra. Di Lalla María Auxiliadora, Dra. Díaz Criseida, Dra. De Saa Caires Maribel, Dr. García Alberto, Dra. González Ortiz Felicita, Dr. González Ramón Carlos, Dra. Granella Gabriela, Dr. Heredia Peláez Francisco José, Hidalgo Luz Marina, Dr. Marín Emerson, representado por la Dra. Luz Marina Hidalgo, Dra. Meléndez Yuismely, Dra. Mendoza González Lisbeth, Dra. Monagas Carrillo, Dr. Núñez Sergent Daniel Enrique, Dr. Olmos Leopoldo, Dr. Ochoa José Antonio, Dr. Paglioca Faustino, Dr Pacheco Pablo, Dr. Reyes José Manuel, Dra. Rivas Laura, Dr. Pacheco Pablo, Dr. Rondón Rachel, Dra. Sánchez Aliris, Dra. Sánchez Mary Cruz, Dra. Sava María Cristina, Dr. Sisiruca Pablo, Dra. Villavicencio Betty, Dr. Zamudio Gabriel, quien era suplente en la junta directiva; Dr. Soteldo Manuel; para un total de 37 votos en contra; que representaron un Capital de Quinientos Cincuenta y Cinco Mil Bolívares (Bs.555.000,oo) suscrito y pagado. En el mismo acto, y actuando en contravención del artículo 285 del Código de Comercio, los directivos de la empresa, en la persona de la Vicepresidenta, violentan la norma antes transcrita, en representación de los siguientes accionistas: LA BAPTISTERA, propietaria de 367 acciones; MERCEDES BAPTISTA ESTEVA, propietaria de 39 acciones; INES DIAZ DE BAPTISTA, propietaria de 4 acciones; ADRIANA BAPTISTA DIAZ, propietaria de 4 acciones; JUAN ALFONSO BAPTISTA DIAZ, propietario de 4 acciones, MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA DIAZ, propietario de 4 acciones; DEYANIRA BAPTISTA O., propietaria de 8acciones, acciones promotoras, cuyo valor es de Un Mil Bolívares (Bs.1.000,oo) cada una, que representaban un capital de CUATROCIENTOS TREINTA MILBOLIVARES (Bs.430.000,oo), como también representó una acción empresarial perteneciente a la empresa CORPINGUA, ejerciendo así la representación de un Capital social de CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILBOLIVARES (Bs.445.000,oo), votó a favor del punto de la agenda de la asamblea, de igual modo, el ciudadano MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA, siendo administrador de la empresa HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A., procedió a votar a favor de la aprobación de la memoria y cuenta de los estados financieros del ejercicio económico que comprende el período desde el primero de enero del año 2014 al 31 de diciembre del año 2014, contabilizándose a favor de dicha aprobación, 115 acciones promotoras que posee dicho accionista, que son equivalentes a un capital social de CIENTO QUINCE MIL BOLIVARES(115.000,oo) y también es propietario de 2 acciones médicas, que son el equivalente a un capital social de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs 30.000,oo),para sumar un capital social de CIENTO CUARENTA Y CINCO MILBOLIVARES ( Bs145.000,oo), votando a favor del balance, contraviniendo o violentando lo dispuesto en el artículo 286 del Código de comercio, norma ésta que prohíbe a los administradores dar voto en la aprobación del balance, por todos los motivos antes explanados se demandó la nulidad de la asamblea celebrada en fecha18 de Junio del año 2015 y registrada por ante el registro mercantil segundo del estado Portuguesa en fecha 20 de julio del año 2015, bajo el número 40, tomo 42-A, demanda que fue declarada con lugar por el Juzgado Primero de Primera Instancia en Lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 27 de febrero de dos mil dieciocho, expediente No.2016-013, la cual invocamos como hecho notorio judicial, y anexamos en copia Certificada contenida en ANEXO TRES (03) contentivo de TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO (374) FOLIOS UTILES, y que promovemos dicha sentencia Marcado con la letra “I”, dentro de tal anexo en setenta y un (71) folios útiles, desde el folio 114 al folio 184,. Es necesario hacer notar a este tribunal que en el balance del cierre del ejercicio económico desde el 01 de Enero hasta el 31 de Diciembre del 2014, previo informe del comisario que se aprobó en esta asamblea, y anulada por la sentencia antes descrita, no aparece la accionista LABAPTISTERA, como acreedora del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, de lo cual se deduce una irregularidad sin respuesta legal alguna. CAPITULO OCTAVO En fecha 20 de noviembre del 2015, el HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, celebró una asamblea extraordinaria de accionistas, la cual se inscribió por ante el Registro Mercantil Segundo del estado portuguesa en fecha 28 de diciembre del año 2015, bajo el No. 43,Tomo 76-A, la cual fue convocada por el presidente de la Junta Directiva, y no por la Junta Directiva, además de que fue convocada para el día 20de noviembre del 2015 a las 3:00 pm, con el número de socios que asistan, cuyos puntos a tratar fueron: 1) Modificación de estatutos Artículos Décimo Cuarto ,Artículo Décimo y Décimo Primero- Título De La Administración de la compañía.2) Incorporación de suplentes con respecto a los directores principales. 3) Elección de nueva junta directiva; en la cual se transcribieron en su totalidad los estatutos sociales con las modificaciones a los estatutos aprobados, (...) Asamblea que se demandó su nulidad absoluta, la cual conoció y declaro con lugar el Juzgado Segundo de Primera Instancia En Lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa en fecha 14 de diciembre de 2018, expediente No. C-2016-1267, declarando NULA la asamblea de accionistas celebrada el 20 de noviembre de 2015 y su acta registrada en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, el 28 de diciembre de 2015, bajo el número 43, Tomo 76-A, expediente que actualmente está conociendo en casación la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia, expediente No. AA20-c-2024-000317, del cual, el tribunal antes indicado tiene pleno conocimiento del status actual, estatutos que por tanto son los vigentes, y por tanto, rigen la operatividad, administración y su desenvolvimiento y que de conformidad con el TITULO ll - ARTÍCULO QUINTO …El capital de la compañía es de DOS MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES(Bs. 2.300.000,oo) totalmente suscrito y pagado en acciones nominativas de las siguientes clases y valores nominales: 1°.-Seiscientas (600) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS, con un valor de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una, para un total de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES(Bs.600.000,oo), 2°.- QUINCE (15) ACCIONES TIPO A, CLASE EMPRESARIALES, con un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,oo) cada una, para un total de DOSCIENTOS VEINTICINCO MILBOLIVARES (Bs.225.000,oo), 3°.- CINCO (5) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUN, con un valor de DOSMIL BOLIVARES (Bs.2.000,oo) cada una, total DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,oo), 4°.- OCHENTA YSEIS (86) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS, con un valor de QUIN MIL BOLIVARES (bs.15.000,oo) cada una, total UN MILLON DOSCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs.1.290.000,oo) y 5°.-TREINTA Y CINCO (35) ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES, con un valor de CINCO MILBOLIVARES(Bs.5.000,00) cada una, total CIENTO SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES(Bs.175.000,00). Asamblea en la cual se transcribieron en su totalidad los estatutos sociales con las modificaciones aprobadas. CAPITULO NOVENO DE LA NULIDAD SOLICITADA En fecha 31 de marzo del año 2016, a las 10:00 am, el HPO HOISPITAL DEOCCIDENTE, C.A, celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual fue inscrita en el Registro Mercantil Segundo del estado portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, Tomo 21-A, (…) “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DEL HPOHOSPITAL DE OCCIDENTE. C.A. “FECHA: 31-03-2016. Reunidos en el día de hoy, Treinta y uno (31) de marzo de 2016, a las 10:00 am, en la sede de la compañía “HPO. HOSPITAL DEOCCIDENTE. C.A”. Se inicia la asamblea Extraordinaria de Accionistas tal como fue convocada por cartel publicado en el diario El regional de fecha 21 de marzo del año 2016. Por solicitud de la sociedad mercantil La Baptistera C.A. La cual textualmente se lee así. “HPO. HOSPITAL DEOCCIDENTE C.A.” CONVOCATORIA. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 277 del Código de Comercio, se convoca a los señores accionistas de la compañía HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A., a una asamblea General Extraordinaria a celebrarse el día 31 de marzo de 2016, hora 10:00 am, en la sede de la empresa ubicada en la Av. Vencedores de Araure, sector Los Malabares Araure, Edo Portuguesa, con el objeto de tratar el siguiente orden del día: PRIMERO: Considerar y resolver sobre el aumento del capital social de la compañía en la cantidad de VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MILBOLIVARES (Bs 27.700.000,oo).SEGUNDO: En caso de aprobación del punto anterior modificar el texto del artículo quinto de los estatutos sociales de la compañía para reflejar el aumento del capital aprobado. Siendo las 10:00 am del día jueves 31 de marzo del año 2016, se declara constituida la asamblea Extraordinaria con los socios presentes. Presidida por autorización de la junta directiva por el primer suplente de la misma el ciudadano: Nicolás Humberto Varela, por encontrarse fuera del país, el Presidente y el Vicepresidente y por excusa del primer director, por aplicación del artículo décimo en su parte final, que establece “Las ausencias temporales o absolutas de los directores principales a serán llenadas así: a) Las del Presidente, por el Vice-Presidente, a falta de éste, por un director principal según el orden de prelación que le siga. b) las ausencias de cualquiera de los directores principales las llenarán los suplentes según el orden de prelación correspondiente. Con excepción del suplente de la representación de los accionistas médicos, que será su propio suplente elegido para tal fin, designado al momento de designar al principal”. Vista la no presencia del Presidente JOSE LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI (…); Vicepresidente: JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA, (…); y del deseo de no presidir del primer director: NESTOR GONZALEZ (…), Asume el primer suplente autorizado por la junta directiva. El Presidente, encargado en la asamblea, da inicio a la asamblea. Constatando el quórum. Estando presentes. POR LAS ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASEPROMOTORAS: Por la sociedad mercantil la Baptistera C.A, representada por poder debidamente notariado por el abogado Teodardo Amaya, por ante la Notaría Pública Primera de Acarigua estado Portuguesa, el día 16 de Marzo del año 2016, quedando inserto bajo el número 04 tomo 27 de los libros de autenticaciones llevados por esa Notaría, la cual es propietaria de Trescientas sesenta y siete acciones (367) acciones promotoras. El Sr Juan José Baptista (…) propietario de Treinta y cinco (35) Acciones promotoras. Debidamente representados por autorización en el Teodardo Amaya, (…), el Dr. Miguel Leopoldo Baptista Esteva (…), propietario de ciento quince (115) Acciones promotoras, representado por autorización expresa en misiva otorgada al Ciudadano Abogado: Teodardo Amaya (…) están igualmente representados según autorización expresa contenida en misiva otorgada al Dr. Teodardo Amaya los siguientes accionistas promotores: Sr Miguel Leopoldo Baptista Díaz, (…) propietario de cuatro (04) acciones promotoras; Sr José Francisco Baptista Cordero (…), propietario de cuatro (04) acciones promotoras; Sr Juan José Baptista Cordero(…),propietario de cuatro (04) acciones promotoras; Sra. Milagro Cordero de Baptista (…) propietaria de cuatro (04) acciones promotoras; Sra. Inés Díaz de Baptista (…), propietaria de cuatro (04) acciones promotoras; Sr. Juan Alfonso Baptista Díaz (…) propietario de cuatro (04) acciones promotoras; Adriana Baptista Díaz (…) propietaria de cuatro (04) acciones promotoras; hasta aquí los representados por el Dr. Teodardo Amaya, en acciones promotoras. El Sr. Leopoldo Ramón Baptista Cordero (…) propietario de cuatro (04) acciones promotoras; María Patricia Grajales (…) propietaria de dos (02) acciones promotoras. Sra. Mercedes Baptista Esteva, propietaria de diecisiete (17) Acciones promotoras, representada por autorización expresa en misiva otorgada a la ciudadana Rosana Baptista de Mujica (…). Raquel Johana Baptista Esteva (…) propietaria de veintidós (22) Acciones promotoras, representada por autorización expresa en misiva otorgada ala Ciudadana Rosana Baptista de Mujica (…). Deyanira Baptista (…) propietaria de cuatro (04) Acciones promotoras; Gloria Cavatton Baptista (…) propietaria de cuatro (04) Acciones promotoras, representada por autorización expresa en misiva otorgada a la ciudadana: Rosana Baptista de Mujica (…) Dr. Néstor González (…) propietario de dos (02) acciones promotoras. POR LAS ACCIONES TIPO A, CLASE EMPRESARIALES. 1.- SOCIEDADMERCANTIL CORPINGUA, C.A., propietaria de una (01) Acción, Representada por autorización expresa en misiva otorgada a la ciudadana ROSANA COROMOTO BAPTISTA CARDENAS (…). Por las ACCIONES TIPO B. CLASE COMUNES. Se encuentra presente el Dr. Teodardo Amaya (…) propietario de una acción. José Quintín Zerpa, propietario de una (01) Acción, representado por Maury Florida (…). Tipo “B” clase comunes. ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS: Se encuentran presentes: Miguel Leopoldo Baptista, propietario de dos (02) acciones médicas representado por el ciudadano. Representado por el ciudadano: representado por autorización expresa en misiva otorgada al ciudadano abogado: Teodardo Amaya (…) 2.-NESTOR GONZALEZ OCHOA (…) propietario de una (01) acción médica. MANUEL VICENTE SOTELDOSILVA (…) propietario de una (01) acción médica. POR LAS ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES. 1.-ALBERTO LUCENA (…) propietario de una acción familiar. Representado por HORY RANGEL (…) 2.- NICOLAS HUMBERTO VARELA (…) propietario de una (01) acción familiar.3.- MUJICA MAGDA (…) propietaria de una (01) acción familiar. De las 741 acciones se encuentran presentes y representados un total de 610 acciones, no presentes 131 acciones, por lo que se considera válidamente constituida la asamblea convocada y habiendo suficiente quórum del Ochenta y uno por ciento (82%) acciones que componen el capital accionario, por lo que se encuentra presente más del 75% de la asamblea. En tal sentido de acuerdo a lo previsto en el ordinal 5° del artículo 280 del Código de Comercio, estando presente el 82% por ciento acciones que componen el capital social accionario, incluido en dicho porcentaje el contemplado estatutariamente de acciones Preferidas Tipo A Clase promotoras, se puede por tanto aprobar válidamente el aumento de capital al que se refiere el primer punto de la convocatoria para esta asamblea; cuya validez igualmente y esto último suponiendo que no hubiere estado presentado en la asamblea dicho porcentaje la misma de todos modos tendría que haber sido considerada valida, puesto que en tal caso, se habría cumplido con lo dispuesto en la norma legal y en el siguiente artículo de los estatutos: ARTICULO DECIMO CUARTO: La asamblea de socios ordinaria o extraordinaria se considerarán válidamente constituidas para de liberar, cuando estén representadas en ella por lo menos el 65% de las acciones que componen el capital social, y sus decisiones se considerarán válidamente aceptadas cuando fueren aprobadas por un número de votos que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. La representación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la asamblea de Socios, inclusive los previstos por el artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de socios será presidida por el Presidente y en su ausencia por los Directores, (fin del artículo) y en el ARTICULO QUINTO referido a las acciones promotoras numeral 3°.- El quorum de las Asambleas de Accionistas para ser válido deberá contar con la presencia del 51%de las acciones preferidas, Tipo A, Clase promotoras y el voto favorable del 65% de las acciones Preferidas Tipo A, Clase Promotoras será necesario para cualquiera modificación de los Estatutos. (Fin del numeral) Debemos notar quede acuerdo a la norma para la constitución de la asamblea es necesaria “… la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social. Sin embargo, ya indicamos que en la asamblea se encuentran presentes los socios que representan el ochenta y uno por ciento del capital social accionario, lo que supera la exigencia mínima legal del setenta y cinco por ciento (75%). Y se le da cumplimiento en cuanto al voto favorable, que los estatutos exigen. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de las acciones representadas en la asamblea, es decir, que ellas deben contar con el respaldo de más de la mitad de las acciones presentes”. Por lo que están presentes el ochenta y dos por ciento del capital accionario, toma la Palabra el Ciudadano Presidente encargado para la asamblea, Ciudadano: Nicolás Humberto Varela, quien hace la apertura del Acto, y en el inicio se designa al accionista: Néstor González, como director de debates, y al Ciudadano: HORY RANGEL, como secretario de la asamblea, y se da inicio a la Agenda con los puntos señalados en la Convocatoria realizada por la Junta Directiva, y se procede a de liberar el primer punto de la convocatoria, como lo es: PRIMERO: Considerar y resolver sobre el aumento del capital social de la compañía en la cantidad de: VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 27.700.000,oo).Por lo que pide la palabra el abogado Teodardo Amaya actuando como representante de los accionistas ya descritos y se le concede el derecho de palabra y propone que se aumente el capital con la emisión de nuevas acciones, en la cantidad de: VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (27.700.000,oo) para llevarlo a TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (30.000.000,oo Bs), CON LOS DOS MILLONES TRESCIENTOS ( 2.300.000) que ya tiene, de la siguiente manera: VEINTIDOS MIL NOVECIENTOS OCHO(22.908) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS A MILBOLIVARES (1000) CADA UNA que representan VEINTIDOS MILLONESNOVECIENTOS OCHO MIL BOLIVARES (22.908.000,oo Bs) QUE AL SUMARLES LAS SEISCIENTAS YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DEVEINTITRES MIL QUINIENTAS OCHO (23.508) ACCIONES PARA UN TOTAL ENBOLIVARES DE VEINTITRES MILLONES QUINIENTOS OCHO MIL BOLIVARES(Bs. 23.508.000). 2.- CIENTO CUATRO ACCIONES MEDICAS (104), a QUINCEMIL BOLIVARES (Bs. 15.000) que representa en bolívares la cantidad de UNMILLON QUINIENTOS SESENTA MIL BOLIVARES (BS 1.560.000), QUE ALSUMARLES LAS OCHENTA Y SEIS (86) YA EXISTENTES, SUMAN UN TOTALDE CIENTO NOVENTA ACCIONES (190), PARA UN TOTAL EN BOLIVARES DEDOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 2.850.000).3.- DOSCIENTA UNA ACCIONES EMPRESARIALES (201) cada una a QUINCEMIL BOLIVARES (Bs.15.000) que representan en bolívares la cantidad de un TRES MILLONES QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 3.015.000, QUE AL SUMARLELAS QUINCE (15) YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DE DOSCIENTASDIECISEIS (216) acciones para un total en bolívares de TRES MILLONESDOSCIENTOS CUARENTA MIL BOLIVARES (3.240.000),; 4.- VEINTITRES ACCIONES FAMILIARES (23) a CINCO MIL BOLIVARES CADA UNA que representa en bolívares la cantidad de CIENTO QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.115.000) QUE AL SUMARLES LAS TREINTA Y CINCO YA EXISTENTES SUMANUN TOTAL DE CINCUENTA Y OCHO (58) ACCIONES PARA UN TOTAL ENBOLIVARES DE DISCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs 290.000), 5.-CINCUENTA Y UNA ACCION COMUNES (51) A DOS MIL BOLIVARES CADA UNA (Bs. 2.000) que representan en bolívares la cantidad de: un CIENTO DOS MIL BOLIVARES (Bs. 102.000) QUE AL SUMARLE LAS CINCO YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DE CINCUENTA Y SEIS (56) ACCIONES PARA UN TOTALEN BOLIVARES DE CIENTO DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 112.000), que en total suman el aumento de capital solicitado de VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 27.700.000) para llevarlo a TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 30.000.000), CON LOS DOS MILLONES TRESCIENTOS (Bs 2.300.000) que era el capital anterior. Propone que los socios representados por sus representados puedan adquirir y suscribir la emisión de nuevas acciones a su nombre de éste aumento de capital, como lo tenían y por deudas comprobadas, sometido a consideración fue aprobado por 610 votos a favor y ninguno en contra. Seguidamente sigue exponiendo el Dr. Teodardo Amaya y establece que de los cuales su representada la Sociedad Mercantil La Baptistera C.A se propone suscribir VEINTIDOS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO ACCIONES (22.675), que representa la cantidad DE VEINTIDÓS MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs 22.675.000) EN ACCIONES PREFERIDAS serían los cuales serán cancelados con la deuda que el Hospital mantiene con la empresa La Baptistera en préstamos que le ha realizado al HPO Hospital de Occidente y que constan en balance de comprobación y los anexos en facturas y cheques recibidos por el HPO, por lo que dicho aumento queda suscrito y pagado. Quedando para un total de veintitrés mil cuarenta y dos acciones (23.042) por un valor nominal de veintitrés millones cuarenta y dos mil bolívares (Bs23.042.000), totalmente suscritas y pagadas. Continua interviniendo el Dr. Teodardo Amaya y manifiesta que el resto de sus representados suscribirá acciones cancelando el 20% de la siguiente manera: MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA, (…) suscribe CIENTO QUINCE (115) acciones por un valor nominal de CIENTO QUINCE MIL BOLIVARES (Bs 115.000) y con las CIENTO QUINCE (115) ACCIONES por un valor nominal de: CIENTO QUINCE MIL BOLIVARES (Bs115.000), totalmente pagadas, hacen un total de DOSCIENTAS TREINTAACCIONES (230) por un valor nominal de DOSCIENTOS TREINTA MILBOLIVARES (Bs 230.000) de los cuales CIENTO QUINCE MIL acciones suscritas y CIENTO QUINCE MIL acciones totalmente pagadas. JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA (…) suscribe TREINTA Y CINCO (35) acciones por un valor nominal de TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs 35.000) y con las TREINTA Y CINCO ACCIONES (35) por un valor nominal de: TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs 35.000) que ya tiene totalmente pagadas, hacen un total de SETENTA MIL (70.000) acciones por un valor de SETENTA MIL BOLIVARES ( Bs 70.000), de los cuales TREINTA YCINCO (35) Acciones suscritas y TREINTA Y CINCO (35) acciones totalmente pagadas. DEYANIRA PISCENA BAPTISTA OCHOA (…) SUSCRIBE cuatro (04) ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE cuatro mil Bolívares (Bs 4.000) y con la CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de cuatro mil bolívares (Bs 4.000), totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) ACCIONES por un valor de: OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES(bs 4.000,oo). MILAGROS CORDERO DE BAPTISTA(…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 4.000,oo) y con las CUATRO (04)acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MILBOLIVARES (Bs 4.000,oo) .JOSE FRANCISCO BAPTISTA CORDERO (…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 4.000,oo) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MILBOLIVARES (Bs 4.000,oo). JUAN JOSE BAPTISTA CORDERO (…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 4.000,oo) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MILBOLIVARES (Bs 4.000,oo). INES DIAZ DE BAPTISTA, (…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 4.000,oo) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MILBOLIVARES (Bs 4.000,oo). JUAN ALFONZO BAPTISTA DIAZ (…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MILLONES DE BOLIVARES ( Bs 4.000,oo) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo). MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA DIAZ (…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs4.000,oo) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo). ADRIANA BAPTISTA DIAZ (…) suscribe CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 4.000,oo) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000) de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,oo). MERCEDES BAPTISTA ESTEVA (…). Suscribe DIECISIETE (17) acciones por un valor nominal de DIECISIETE MIL BOLIVARES (Bs 17.000) y con las DIECISIETE (17) acciones por un valor nominal de DIECISIETE MIL BOLIVARES (Bs 17.000), totalmente pagadas, hacen un total de TREINTA Y CUATRO MIL (34.000) acciones por un valor de TREINTA Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 34.000), de las cuales DIECISISTE (17) acciones suscritas y DIECISISTE (17) acciones totalmente pagadas. Manera. RAQUEL BAPTISTA ESTEVA (…) SUSCRIBE veintidós (22) acciones por un valor nominal de VEINTIDOS MIL BOLIVARES ( Bs 22.000) y con las VEINTIDOS (22) acciones que ya tenía por un valor nominal de VEINTIDOS MIL BOLIVARES (Bs 22.000), totalmente pagadas, hacen un total CUARENTA Y CUATRO (44) acciones, por un valor de CUARENTA Y CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 44.000), de los cuales VEINTIDOS (22) acciones suscritas por un valor nominal de VEINTIDOS MIL BOLIVARES (Bs 22.000) y VEINTIDOS (22) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de VEINTIDOS MIL BOLIVARES ( Bs 22.000). GLORIA CAVATON (…) suscribe CUATRO (04)acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES ( Bs 4.000) totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones, por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000), de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MILBOLIVARES (Bs 4.000) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000). Seguidamente intervienen los socios LEOPOLDO RAMON BAPTISTA CORDERO (…) quien suscribe cancelando el 20%, CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000) y con las CUATRO (04) acciones que ya tenía por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000), totalmente pagadas, hacen un total de OCHO (08) acciones, por un valor de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000), de los cuales CUATRO (04) acciones suscritas por un valor nominal de CUATRO MILBOLIVARES (Bs 4.000) y CUATRO (04) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000). seguidamente interviene la socia MARIA PATRICIA GRAJALES (…) suscribe cancelando el 20% DOS (02) acciones por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000) y con las DOS (02) acciones que ya tenía por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000), totalmente pagadas, hacen un total CUATRO (04) acciones por un valor de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000), de los cuales, DOS (02) acciones suscritas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000) y DOS (02) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000). Seguidamente interviene el DR NESTOR GONZALEZ OCHOA, (…).Suscribe cancelando el 20% DOS (02) acciones por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000) y con las DOS (02) acciones que ya tenía por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000) totalmente pagadas, hacen un total de CUATRO (04)acciones por un valor de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs4.000), de los cuales DOS (02) acciones suscritas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000) y DOS (02) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs2.000). Seguidamente ROSANA COROMOTO BAPTISTA CARDENAS (…) pide la palabra y manifiesta que POR LAS ACCIONES TIPO A, CLASE EMPRESARIALES. LA SOCIEDAD MERCANTIL CORPINGUA, C.A. Suscribe cancelando el 20% de la (01) Acción empresarial por un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000), y con la acción (01) acciones que ya tenía por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) hacen un total de DOS (02) acciones, por un valor de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000), de los cuales UNA (01) acción suscrita por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) y UNA (01) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00). Por las ACCIONES TIPO B, CLASE COMUNES. Se encuentra presente el DR. TEODARDO AMAYA (…) suscribe y cancela de una vez una acción (01) tipo B comunes por un valor nominal de DOS MIL BOLI VARES (Bs.2.000,00) y con UNA (01) acciones que ya tenía por un valor nominal de DOS MILBOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagadas, hacen un total de DOS (2)acciones, por un valor de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000), de los cuales UNA (01) acciones suscritas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs.2.000,oo) y UNA (01) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00). Toma la palabra Maury Florida (…) en representación de JOSE QUINTIN ZERPA ,suscribe y cancela MIL de una vez una acción (01) tipo B comunes por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) y con UNA (01) acciones que ya tenía por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagadas, hacen un total de DOS (2) acciones, por un valor de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000), de los cuales UNA (01) acciones suscritas por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) y UNA (01) acciones totalmente pagadas par un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00). Por las ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS: Se encuentran presentes: El Abg. Teodardo Amaya (…) toma la palabra en representación del Dr MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA propietario dedos (02) acciones medicas representado por autorización expresa en misiva otorgada al ciudadano abogado y manifiesta que su representado, Suscribe y cancela el 20% de dos (02) acciones medicas por un valor de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000), y con las dos acciones (02) acciones que ya tenía por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) cada una hacen un total de CUATRO (04) acciones MEDICAS, por un valor de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000), de los cuales DOS (02) acciones medicas suscritas por un valor nominal de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000) A QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) CADA UNA y DOS (02) acciones medicas totalmente pagadas por un valor nominal de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000) A QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,oo) CADA UNA. Toma la palabra de nuevo el Dr. NESTOR GONZALEZ OCHOA, titular de la cedula de identidad número V- 3.691.281 Suscribe y cancela el 20% de una (01) Acción Medica por un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000), y con la acción(01) que ya tenia por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES(Bs.15.000,00) hacen un total de DOS (02) acciones médicas, por un valor de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000) de los cuales UNA (01) acción medica suscrita por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) y UNA (01) acción medica totalmente pagadas por un valor nominal de QUINCE MILBOLIVARES (Bs. 15.000,00). Toma la palabra el Dr. MANUEL VICENTE SOTELDO SILVA, (…) Suscribe y cancela el 20% de una (01) Acción empresarial por un valor de QUINCE MILBOLIVARES (Bs.15.000), y con la acción (01 acciones que ya tenía por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00 hacen un total de DOS (02)acciones, por un valor de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs 30.0001 de los cuales UNA (01) acción suscrita por un valor nominal de QUINCE Mil BOLIVARES (Bs.15.000,00) y UNA (01) acciones totalmente pagadas por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00). POR LAS ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES TOMA LA PALABRA Representado por HORY RANGEL (…) en representación del socio ALBERTO LUCENA, (…) Quien suscribe y cancela el 20% de una acción familiar. Por un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs 5.000) y con la acción (01) acción familiar que ya tenía por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) hacen un total de DOS (02) acciones FAMILIARES, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000), de los cuales UNA (01) acción FAMILIAR suscrita por un valor nominal de CINCO MILBOLIVARES (Bs. 5.000,00) y UNA (01) acción FAMILIAR totalmente pagadas por un valor nominal de CINCO MI BOLIVARES (Bs. 5.000.00). Toma la palabra el socio: NICOLAS HUMBERTO VARELA (…) suscribe de una acción familiar. Y la cancela de una vez, por un valor de CINCOMIL BOLIVARES (Bs 5.000), y con la acción (01) acción familiar que ya tenía por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) hacen un total de DOS (02) acciones FAMILIARES, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000), de los cuales UNA (01) acción FAMILIAR suscrita por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) y UNA (01) acción FAMILIAR totalmente pagadas por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00). Toma la palabra la socia MÚJICA MAGDA, titular de la cedula de identidad número V-5.288.558. Suscribe y cancela el 20% de una acción familiar, por un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs 5.000), y con la acción (01) acción familiar que ya tenía por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) hacen un total de DOS (02) acciones FAMILIARES, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES(Bs. 10.000), de los cuales UNA (01) acción FAMILIAR suscrita por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) y UNA (01) FAMILIAR totalmente pagadas por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00. Quedando las demás acciones que no se suscribieron en tesorería para su venta de acuerdo a lo establecidos en los estatutos de la compañía. Sometido a consideración fue aprobado por mayoría de seiscientos diez 610 VOTOS AFAVOR Y NINGUNO EN CONTRA. Seguidamente se procede a considerar el segundo punto el cual es: SEGUNDO: En caso de aprobación del punto anterior modificar el texto del artículo quinto de los estatutos sociales de la compañía para reflejar el aumento de capital aprobado. El cual el Dr. Teodardo Amaya en representación de todos sus representados propone que queda redactado de la siguiente manera: ARTICULO QUINTO: El capital de la Compañía es de TREINTAMILLONES DE BOLIVARES (Bs.30.000.000,00) totalmente suscrito y pagado en acciones nominativas de las siguientes clases y valores nominales: 1°.-VEINTITRES MIL QUINIENTAS OCHO (23.508) ACCIONES PREFERIDAS TIPOA, PROMOTORAS con valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de VEINTITRES MILLONES QUINIENTOS OCHO MIL BOLIVARES (Bs.23.508.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1-LA SOCIEDAD MERCANTIL LA BAPTISTERA C.A, representada por su presidente el Sr. José Leopoldo Baptista Uzcátegui, (…) ha suscrito VEINTITRES MIL CUARENTA Y DOS (23.042) Acciones promotoras por un valor nominal de ha suscrito VEINTITRES MILLONES CUARENTA Y DOS MIL BOLIVARES (23.042.000) totalmente canceladas, VEINTIDOS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO ACCIONES (22.675), que representa la cantidad de VEINTIDOS MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARE5 (Bs. 22.675.000) en acciones preferidas, cancelados con la deuda que el Hospital mantiene con la empresa la Baptistera en préstamos que le ha realizado al HPO Hospital de Occidente y que constan en balance de comprobación y los anexos en facturas y cheques recibidos por el HPO, Por lo que dicho aumento queda suscrito y pagado. Sumando las TRESCIENTAS SESENTA Y SIETE ACCIONES por la cantidad de trescientos sesenta y siete mil bolívares. Quedando para un total de VEINTITRES MILCUARENTA Y DOS ACCIONES (23.042) POR UN VALOR NOMINAL DEVEINTITRES MILLONES CUARENTA Y DOS MIL BOLIVARES (Bs. 23.042.000), TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. 2.- MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA (…) ha suscrito DOSCIENTAS TREINTA (230) acciones por un valor nominal de DOSCIENTOS TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 230.000,00) de las cuales totalmente pagadas CIENTO TREINTA Y OCHO (138), PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 115 ACCIONES QUE SON 23 ACCIONES POR LA CANTIDAD DE VEINTITRES MIL BOLIVARES, QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR ENNOVENTA Y DOS ACCIONES (92) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE NOVENTA Y DOS MIL BOLIVARES. 3.- JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA (…) HA SUSCRITO SETENTA (70) acciones por un valor nominal de SETENTA MIL BOLIVARES (Bs.70.000,00) de las cuales totalmente pagadas CUARENTA Y DOS (42), PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 35 ACCIONES QUE SON 7 ACCIONES POR LA CANTIDAD DE SIETE MIL BOLIVARES (Bs. 7.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POP PAGAR EN VEINTIOCHO ACCIONE5 (28) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE VEINTIOCHO MIL BOLIVARES. 4.- MERCEDES BAPTISTA ESTEVA (…) HA SUSCRITO TREINTA Y CUATRO (34) acciones por un valor nominal de TREINTA Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs.34.000,00) de las cuales totalmente pagodas VEINTIUN (21), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 17 ACCIONES QUE SON 4 ACCIONES POR LA CANTIDAD DE CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITA POR PAGAR EN TRECE ACCIONES (13) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD TRECE MIL BOLIVARES (BS. 13.000). 5.-DEYANIRA PICENA BAPTISTA OCHOA (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHOMIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (BS. 3.000). 6.- MILAGROS CORDERO DE BAPTISTA (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (BS. 3.000). 7.- LEOPOLDO RAMON BAPTISTA CORDERO (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs.8.000,oo) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (BS. 3.000). 8.-JOSE FRANCISCO BAPTISTA CORDERO (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO de 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION, POR LA CANTIDAD DE UN MIL B0LIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS PORPAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDADDE TRES MIL BOLIVARES (Bs. 3.000). 9.- JUAN JOSE BAPTISTA CORDERO (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagada CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000) QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (Bs. 3.000). 10.- INES DIAZ DEBAPTISTA (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs.8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (B5. 3.000) 11.-JUAN ALFONZO BAPTISTA DIAZ (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05),ACCIONES, pues cancela el 20% por ciento de 4 acciones que son una (01) acción por la cantidad de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONESCUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (B5. 3.000). 12.-MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA DIAZ (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE TRES MIL BOLIVARES (Bs. 3.000). 13.- ADRIANA BAPTISTA DIAZ (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000) QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN TRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDADDE TRES MIL BOLIVARES (BS. 3.000). 14.- RAQUEL BAPTISTA ESTEVA (…) HA SUSCRITO CUARENTA Y CUATRO (44) acciones por un valor de CUARENTA Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 44.000,00) de las cuales totalmente pagadas VEINTISIETE (27), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 22 ACCIONES QUE SON CINCO (05) ACCION POR LA CANTIDAD DE CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000),QUEDANDO LAS ACCIONES Y, SUSCRITAS POR PAGAR EN DIECISIETE ACCIONES (17) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE DIECISIETEMIL BOLIVARES (B5. 17.000). 15.- GLORIA CAVATON (…) HA SUSCRITO OCHO (08) acciones por un valor nominal de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,00) de las cuales totalmente pagadas CINCO (05), ACCIONES, PUES CANCELA EL 20% POR CIENTO DE 4 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MILBOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR ENTRES ACCIONES (03) ACCIONES CUYO MONTO ES LA CANTIDAD TRES MILBOLIVARES (BS. 3.000). 16.- MARIA PATRICIA GRAJALES (…) HA SUSCRITO CUATRO (04) acciones por nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) de las cuales totalmente pagadas TRES (03), ACCIONES, PUES CANCELA EL 50% POR CIENTO DE 2 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCION POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN UNA ACCION (01) CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE MIL BOLIVARES (Bs. 1.000). 17.- NESTOR GONZALEZ OCHOA (…) HA SUSCRITO CUATRO (04) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00) de las cuales totalmente pagadas TRES (03), ACCIONES CANCELA EL 50% POR CIENTO DE 2 ACCIONES QUE SON UNA (01) ACCIÓN POR LA CANTIDAD DE UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000), QUEDANDO LAS ACCIONES Y SUSCRITAS POR PAGAR EN UNA ACCION (01) CUYO MONTO ES LA CANTIDAD DE MIL BOLIVARES (Bs. 1.000). 2° - DOSCIENTAS DIESISEIS (216) ACCIONES TIPO A, CLASE M PRESARIALES con valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000 00) cada una, TOTAL TRES MILLONES DOSCIENTOS CUATRENTA MIL BOLIVARES (Bs. 3.240.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de las siguiente manera: 1.- CORPINGUA (Corporación Industrial Guanare, C.A.), ha suscrito DOS acciones por un valor nominal de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000,00) totalmente pagada, 2.- APROSCELLO, (Asociación de Productores de Semillas Certificada de los Llanos Occidentales), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada,3.- LABAMCA Laboratorio Clínico Bacteriológico Licenciada Loyda Balza de Morales, C.A.), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) 39 totalmente pagada. 4.- GERMAN DE LEON ALVAREZ (…) ha suscrito TRES (03) acciones por un valor nominal de CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs.45.000,00) totalmente pagada. 5.-DOUGLAS DE VENEZUELA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (BS. 15.000,00) totalmente pagada. 6.- ALFARAURE, (Alfarería Araure, C.A.) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 7.- CEDICA (Centro de Diagnóstico C.A.), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 8. LABORATORIO H.P.O ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 9.-ANTONIO D’AGROPSA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 10.- MOTIASCA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 11.- CENTRAL AZUCARERO PORTUGUESA, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 12,- SANFAR, ha suscrito UNA (01) por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada 13.-FERNANDO HERNANDEZ(…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada 3°.- CINCUENTA Y SEIS (56) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUN con un valor de DOS MIL BOLIVARES (Bs 2.000,00) cada una, total CIENTO DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 112.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1.- JOSE QUINTIN ZERPA (…) ha suscrito DOS (02) acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARESA (Bs. 4.000,00) totalmente pagadas. 2.-TEODARDO AMAYA (…) ha suscrito. DOS acciones por un valor nominal de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagadas. 3.- EVELIO ALVAREZ (…), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagoda. 4.- ROBERTO RYCZKO, ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (Bs.2.000,00) totalmente pagada. 5.- GUILLERMO SANCHEZ ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de DOS MIL BOLI VARES (Bs. 2.000,00) totalmente pagada. 4° CIENTO NOVENTA (190) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS con valor de QUINCE MIL BOLÍVARES (15.000,00) cada una, total DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL DE BOLIVARES (Bs.2.850.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1 y 2.- MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA, Cedula Identidad Número 3.753.330, ha suscrito CUATRO ACCIONES (04) acción Por un valor nominal cada una de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000,00) totalmente pagadas la cantidad de TREINTA YSEIS MIL BOLIVARES, PUES CANCELO, EL 20% DE LAS DOS ACCIONES ADQUIRIDAS QUE SON SEIS MIL BOLIVARES (Bs,6000) QUEDANDO POR PAGAR LA CANTIDAD DE VEINTICUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 24.000). 3.-NESTOR GONZALEZ OCHOA, (…), ha suscrito DOS ACCIONES (02) acción por un valor nominal cada una de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,00) totalmente pagadas la cantidad de DIECIOCHO MIL BOLIVARES (Bs. 18.000) pues cancelo el 20% de la acción recién adquirida que son TRES MIL BOLIVARES (Bs.3000) quedando por pagar la cantidad de DOCE MIL BOLIVARES (BS. 12.000). 4.- LEOPOLDO ISAAC OLMOS LEON (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 5.-FARIDE EMILIA MONAGAS CARRILLO (…) ha suscrito una (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000.000,00) totalmente pagada. 6.- JOSE MANUEL CANDAMIO CASAL (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 7.-MARKARIAN DIAZ ELIZABETH (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL DE BOLIVARES (Bs 15.000,00) totalmente pagada. 8.- JOSE MANUEL REYES ANZOLA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada, 9.- JUAN DE LACRUZ ANZOLA ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 10.- ROGER JESUS JIMENEZ BRAVO (…), ha suscrito UNA (01) Acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada 11.- MIGUEL ANGEL RIERA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 12.-OMAR CELSO SANTANDER ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 13.- ATILIO FERNANDEZ ALARCON (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 14.- TILER J. ÁLVAREZ (…), ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCEMIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 15.- MARY CRUZ SANCH NARVAEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción, por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 16,- GLORIA ARIAS DE ANZOLA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 17.- LISBETH COROMOTO MENDOZA GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 18.- LOENGRIS COROMOTO AGÜERO TERAN (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 19.- MARÍA PILAR FASANELLA DE GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 20.- JESUS ANTONIO JIMENEZ CONTRERAS (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 21.- MARIO JOSÉ SALAZAR ARTEAGA, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 22.- EMERSON MARIN (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 23.-FELICITA GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 24.- ALEJANDRO JORGE MORENO PARRA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs 15.000,00) totalmente pagada. 25.-CARLOS CRUZ GONZALEZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 26.- CARLOS LUIS CORDERO PEREZ (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada 27.- ANTONIETA MALTEZINHO (…) ha suscrito UNA (01) Acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 28.-JUAN GUERRERO (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 29.-ELBA DE LEON, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 30.- JAMES RICARDO CARDONA, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 31.- RUTH MARIBEL PEROZA MOLINA (…), ha suscrito una (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 32.- LUIS ROBERTO MARCZUK ZAMBRANO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un por nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) 33.- CARABALLO ANGELA, ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00)totalmente pagada. 34 y 35.- ARCILA ELÍAS (…) ha suscrito DOS (2) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 36.- ARISTIGUETA ELSA (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 37.-BETANCOURT LORENA (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 38. BOMBACE ROSA ANNA (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 39.- BOTTINI ANTONIO (…), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 40.- DAVILA NOGUERA LUZANA (…), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada 41.- CORONA MARISABELA (…) ha suscrito UNA (1) acción por un monto de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs 15.000,00) totalmente pagada. 42.- RACHEL RONDON (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCEMIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 43.- DI LALLÁ MARÍAAUXILIADORA, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00)totalmente pagada. 44.- EL HALAH MALI NAASSER, (…) ha suscrito UNA 1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15:000,00) totalmente pagada. 45.-, GARCIA ALBERTO, (…) ha suscrita UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 46. HEREDIA PEREZ FRANCISCO JOSÉ (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 47.- HIDALGO LUZ MARÍA, (…), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCEMIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 48.- JAÉN RAFAEL, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 49.- DE LAROSA KENETECH, ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 48.- MACHADO IRWING, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada 50.-DIAZ GRISEIDA ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 51.- GONZALEZ ORTIZ FELICITA, ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 52.- MELÉNDEZ RAFAEL, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 53.- MELÉNDEZ CUICA RAFAEL HUMBERTO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 54.- MELGAR JOSÉ F (…), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 55.- OCHOA JOSÉ ANTONIO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 56.- MONTILLA ACOSTA ADA ELENA, ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 57.- OJEDA PEDRO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada 58.- PACHECO PABLO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 59 PAGLIOCA FAUSTINO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 60.-PEÑUELA LILÍAN, (…) ha suscrito UNA (1)acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada 61.- QRISTHIAN QUERO (…), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCEMIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 62. GRANELLA GABRIELA, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 63.-RAMOS MELVIN (…), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 64.- RIVAS LAURA, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 65.- ROMÁN ANZOLA ANGEL RAMÓN, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada.66.- SÁNCHEZ GONZÁLEZ ALIRI, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada, 67.- SAVA MARÍA CRISTINA, (…) ha suscrito UNA (1) por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada. 68.- SILVERIS FAVIO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 69.- STERLICHI M. DANIEL, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada.70.- SISIRUCA PABLO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada, 71.- VILLALOBOS DANIEL( …), ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 72.- VILLAVICENCIO BETTY, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 73. VITALE MILKO, (…) ha suscrito (1) acción por un valor, nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 74.- VON SCHOETTLER WALTER, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCEMIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 75.- YÁNEZ FRANCISCO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) totalmente pagada, 76.-ZAMUDIO ACOSTA GABRIEL, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00)totalmente pagada. 77.- GONZALEZ REGULO, ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente, pagada.78.- GONZALEZ RAMON CARLOS, ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,00) totalmente pagada. 79. Ocho acciones en TESORERIA. 5°. – CINCUENTA Y OCHO (58) ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES, con valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada una, total DOSCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs. 290.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1.- NICOLASHUMBERTO VARELA (…) ha suscrito DOS (02) acción por un valor nominal de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) totalmente pagada. 2.- JULIO CESAR AGUILAR ALVARADO) (…) ha suscrito UNA (1) acción por valor nominal de CINCO MILBOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 3 y 4.- JUAN BENITO FEIJOO, dos (02) acciones por un monto de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) totalmente pagadas. 5:-EVARISTO MARTINS RODRIGUEZ, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada, 6.- JOSE SALVADOR NAPOLITANO, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada, 7.- JOSE GEOFFREYDEL VECHIO DACONTE, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00)totalmente pagada, 8.- MODESTA VICTORIA VISCAYA DE CARDENAS, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 9.- RODOLFO JOSE VERA FERNANDEZ, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) 10.-RICARDO ALFREDO VERA FERNANDEZ, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 11.- ROSA BEATRIZ VERA FERNANDEZ, (…) ha suscrito UNA (01) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 12.- JOSE ANDRESA FANADOR QUINTERO, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.5.000.00) totalmente pagada. 13.- ADOLFO ELIAS CONTRERAS, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 14.- FELIX RAMON REYES, (…) ha suscrito UNA (1) acción por un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 15.- IRIS JOSEFINA SEGOVIA, (…) ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BÓLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 16.-JOSE GREGORIO GARCIA SALAZAR, (…) ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BÓLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 17.- JOSE MANUEL GOMEZ (…) ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5 00,00) totalmente pagada. 18.- BOSICA CORRADINO, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal. De CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 19.- CAMACHO MIGUEL, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 20.- COLMENARES JULIO, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO BOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 21.- CURTOPELLE GUISSEPE, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCOMIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 22.- FILARDO FRANCISCO JOSÉ, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MILBOLIVARES (Bs.5.000,00) totalmente pagada. 23.- LUCENA ALBERTO ha suscrito DOS (02) acción con un valor nominal de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00) totalmente pagada. 24.- MALDONADO LUIS, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente, pagada. 25.- MARCHEGIANÍ ATILIO PEPE, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES, (Bs. 5.000,oo) totalmente pegada. 26.- MARÍN MAURO, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs 5.000,00) totalmente pagada. 27.-MUJICA MAGDA, ha suscrito DOS (02) acción con un valor nominal de DIEZ MILBOLIVARES (Bs.10.000,00) totalmente pagada. 28.- PEREIRA CARLOS, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00 totalmente pagada. 29.- PORCAR FERRARA VICENTE, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 30.- RAMÍREZ NESTOR, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 31.-RODEL MAXIMILIANO EBNER, ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 32.- SICILIA VICENTE ha suscrito UNA (1) acción con un valor nominal CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) totalmente pagada. 33.- TERRA BOA DAVIDE DEJESÚS, UNA (1) acción con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00), totalmente pagada, 34 y 35.- estas dos (2) acciones se encuentran en la TESORERIA porque no han sido vendidas. Según se evidencia en balance y depósitos bancarios la suma de los valores suscritos de dichas acciones cuyo total alcanza a la cantidad de TREINTA MILLONES DE BOLIVÁRES (Bs.30.000.000,00) ha sido aprobada por todos los socios presentes, el número de acciones suscritas, así como también el tipo, clase y las cantidades y valores pagados de las misma por cada accionista, se determinan mediante las respectivas constancias asentadas en el Libro de Accionista de la Compañía. Y el saldo no pagado de las distintas acciones será cancelado en el y/o los plazos y condiciones que determine la Junta Directiva a medida que las necesidades financieras de la Compañía lo vayan requiriendo, sin perjuicio de que el accionista suscriptor a su elección, cancele de contado el saldo deudor correspondiente o venda a terceros interesados la totalidad o parte de las acciones que posee. En caso de venta y sin perjuicio de lo previsto en el Artículo noveno de los Estatutos las condiciones para validez del traspaso respectivo, el valor de la (s) acción (es) atrás pasarse deberá ser enterado en su totalidad y/o en parte en la caja de la Compañía. Las acciones de la Compañía confieren a sus tenedores distintos derechos en cuanto a la distribución de dividendos y al reparto de los activos sociales en caso de liquidación, existiendo entre ellos las distinciones siguientes: a) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORES: 1°.- En la elección de la Junta Directiva elegirán por mayoría de sus votos cuatro (4) Directores Principales y sus respectivos suplentes, señalados entre ellos el que ejercerá el cargo de Presidente. 2°.- Durante los diez (10) primeros ejercicios que arroje utilidades repartibles derecho permanente y fijo al 20% después de efectuadas las reservas legales y/o estatutarias; porcentaje estos que del mismo modo fijaran la participación de las acciones en caso de liquidación de la Compañía, teniendo asimismo prioridad sobre las demás acciones a que se les reintegre primero el valor de las acciones, más cualesquier dividendo acumulado o no pagado. 3°.- El quórum de las Asambleas de Accionista para ser válido deberá contar con la presencia del 51% de las acciones preferidas, Tipo A, Clase Promotoras y el voto favorable del 65% de los acciones Preferidas Tipo A, Clase Promotoras será necesario para cualesquier modificación de los Estatutos. 4°.- Derecho del accionista para ofrecer venta las acciones en primer lugar a los restantes accionista poseedores de Acciones Preferidas Tipo A, Clase Promotores. 5°.- Las acciones Preferidas Tipo A Clase Promotoras, tendrán también preferencia para la suscripción de nuevas acciones del mismo tipo en la proporción de las que los tenedores ya poseen cuando aquellas se emitan como consecuencia de un nuevo aumento de capital. La Asamblea que lo resuelva reglamentara en cada caso la forma como ha de ejercer este derecho y las condiciones de suscripción. 6°.-Derechos a atención médica, hospitalización, exámenes, y uso de equipos, y de las áreas quirúrgicas y pago de honorarios médicos por servicios prestados al núcleo familiar en las condiciones que al efecto y en cada caso fije la Junta Directiva. b) ACCIONES TIPO A CLASE EMPRESARIALES: Los titulares o personas registradas en los libros ordenados por la Junta Directiva tendrán derecho a los siguientes beneficios: 1°.- Atención médica al costo para el titular, su cónyuge no separado legalmente, sus padres, sus suegros y los hijos menores de veinticinco (25) años que dependan económicamente de ellas. 2°.- Pagaran al costo: hospitalización, los servicios de laboratorio y radiología, los medicamentos (siempre y cuando estén hospitalizados) el uso de los equipos médicos, y de las áreas quirúrgicas y pagaran los honorarios médicos según baremo establecido por la Junta Directiva. 3°.- Tendrán un cupo de Cien (100) consultas médicas año sin costo, por los especialistas del hospital, no acumulativas por diez (10) años consecutivos partir del inicio de actividades del hospital. 4º.- Designaran dos (2) miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes en las oportunidades de su elección. 5º.-Cuando una compañía o persona natural tenga más de una Acción Empresarial tipo A esta designara aquellas personas que disfrutaran los beneficios de estas acciones. El designado tendrá los beneficios de estas acciones siempre que para el momento de producirse el siniestro haya sido registrado por los menos con tres meses de anticipación, mediante notificación por escrito del Titular de la Acción. 6º.- Cuando los Accionistas Empresariales Tipo A, no designen sus representantes en la Junta Directiva, los representantes de las acciones (PREFERIDAS) Tipo A, Clase PROMOTORAS los designan. 7º.- Estas acciones tendrán dividendos en proporción a su capital c) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUNES: Estas acciones darán derecho a los siguientes beneficios: 1)A diez (10) consultas médicas por médicos especialistas del hospital al año sin costo, durante un lapso continuo de diez (10) años a partir de la fecha de inicio de actividades del hospital. 2) El titular de la acción pagará al costo los siguientes servicios del hospital: Exámenes de laboratorio, estudios radiológicos, los medicamentos cuando se encuentre hospitalizado, habitación y los derechos de quirófano, los honorarios médicos serán establecidos según baremo por la Junta Directiva.3°.- Estas acciones tendrán dividendos en proporción a su capital. d) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS: Los titulares de estas acciones tendrán los siguientes beneficios y deberes: 1°.- En cuanto a la atención del mismo núcleo familiar y costos de los servicios: los mismo derechos de goce de las acciones tipo A, Clase Empresarial excepción de las consultas externas. 2°.- Designar de su seno representante ante la Junta Directiva y su respectivo suplente. Cuando no fue designado lo harán los Accionista Tipo A (PREFERIDAS). 3°.- Estas acciones tendrán dividendos en proporción a su capital 4°.- Acatar las disposiciones que emanen de Junta Directiva en cumplimiento de los convenios de las acciones empresariales y otras instituciones. 5°.- Derecho a uso compartido de una oficina.6°.- Aceptar y acatar el reglamento del cuerpo médico para el buen funcionamiento del ejercicio de la medicina, y del hospital. 7°.- Estar inscrito en el Colegio de Médico del Estado Portuguesa, no estar incurso en ninguna prohibición del ejercicio y ser especialista reconocido por un Colegio de Médicos del País. 8°.-Estar al día con las cuotas de mantenimiento que fije la Junta Directiva. 9°.-Asumir ellos mismo su defensa ante organismo gremiales y judiciales dentro de la hipótesis de que el ejercicio profesional que cumplen en el Hospital fueren gravemente cuestionados. Párrafo Primero: Las acciones medicas no son heredables por su condición, por lo que, en caso de muerte del titular, estas quedaran bajo la administración de la Junta Directiva, pudiendo los herederos dentro del año siguiente venderlas al mejor postor siempre y cuando reúna las condiciones médicas exigidas por el hospital, luego de este plazo y si las acciones no han sido vendidas, la Junta Directiva podrá comprarlas a los herederos por su valor libro. Párrafo Segundo: El ejercicio de la actividad medica amparada por la titularidad de las acciones respectivas, excluye ante la Compañía salvo convenio expreso contrario celebrado mediante documento público, todo tipo de relación laboral. e) ACCIONES TIPO D; CLASE FAMILIARES: Los titulares de estas acciones tendrán los siguientes beneficios y deberes: 1°.- Atención medica al núcleo familiar al costo 2°.- Veinte (20) consultas médicas por los médicos especialistas del hospital al año, sin costo y no acumulativas, durante un lapso de 10 años a partir de la fecha inicio de las actividades del hospital 3°.- Los titulares de estas acciones pagaran al costo los mismos servicios que las acciones tipo B clase Comunes.4°.-Estas acciones tendrán dividendos en proporción a su capital. (FIN DELARTICULO QUINTO). Sometido a consideración fue aprobada con seiscientos diez (610) votos a favor y ninguno en contra. Seguidamente la Asamblea autoriza al Abogado NICOLAS HUMBERTO VARELA, titular de la cedula de identidad No.4.200.038, para hacer la correspondiente participación y consignación legal por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, de la totalidad de los recaudos anexos al balance de comprobación que sirvieron de base de sustentación y demostración de las deudas debidamente capitalizadas para el aumento de capital aprobado. Se anexa listado de asistentes de accionistas presentes en la asamblea, y los demás recaudos necesarios para el registro, los cuales forman íntegramente de la presente acta. Terminados los puntos de la asamblea se dio por terminada, se autorizó al ciudadano Presidente para la certificación de la presente acta. No habiendo más nada que tratar se dio por finalizada la asamblea y conforme firman. DR. TEODARDO AMAYA, (Fdo.)LEOPOLDO RAMON BAPTISTA CORDERO (Fdo.) MARIA PATRICIA GRAJALES (Fdo.) ROSANA BAPTISTA DE MUJICA (Fdo.) DEYANIRA BAPTISTA (Fdo.) Dr. NESTOR GONZALEZ (Fdo.) MAURY FLORIDA (Fdo.) MANUEL VICENTESOTELDO SILVA (Fdo.) HORY RANGEL (Fdo.) NICOLAS HUMBERTO VARELA (Fdo.) Ing. MUJICA MAGDA. HORY RANGEL. El suscrito Presidente JOSELEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI, Presidente de la firma “HOSPITAL DEOCCIDENTE C.A.”, certifica que la copia que antecede es traslado fiel y exacto del original que la contiene, el cual obra inserto en el Libro de Actas de Asambleas de la mencionada firma, de cuya exactitud doy fe y expido. Ahora bien ciudadano Juez, en esta asamblea, transcrita anteriormente, tanto en la convocatoria para esta asamblea, como en la asamblea misma, se cometieron hechos que traen como consecuencia la nulidad absoluta de la convocatoria para asamblea, y por consiguiente la nulidad absoluta de la asamblea celebrada en fecha 31 de marzo del 2.016 ( registrada en fecha 21 de abril del año 2016, bajo el N°: 51, tomo 21-A) ; como también en la celebración de dicha asamblea se cometieron hechos que ocasionan la nulidad absoluta de la misma (…) (…Omissis…) CAPITULO DECIMO PETITORIO Ciudadano Juez, por todo lo antes expuesto, es que en nombre de nuestros representados antes identificados acudimos ante su competente autoridad para demandar formalmente al HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, arriba identificado, para que convenga o sea declarado por el tribunal la Nulidad Absoluta de la convocatoria y de la Asamblea General Extraordinaria del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, Tomo 21-A, en la cual se trató y aprobó por unanimidad los siguientes objetos: PRIMERO: Considerar y resolver sobre el aumento del capital social de la compañía en la cantidad de VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 27.700.000,oo).SEGUNDO: En caso de aprobación del punto anterior modificar el texto del artículo quinto de los estatutos sociales de la compañía para reflejar el aumento del capital aprobado. Como ya lo hemos expresado con anterioridad, tal actuación y decisión es absolutamente nula por cuanto tanto en la convocatoria para la asamblea como en la celebración de dicha asamblea se violentaron o incumplieron los estatutos sociales de la compañía y las normas establecidas en el Código de Comercio, que traen como consecuencia la nulidad absoluta de la convocatoria para asamblea, y por consiguiente la nulidad absoluta de la asamblea celebrada en fecha 31 de marzo del 2.016; Como también ya lo hemos expresado anteriormente, insistimos en que en la celebración de dicha asamblea se cometieron hechos que ocasionan la nulidad absoluta de la misma, los cuales paso a mencionar nuevamente, de seguidas: En cuanto a la convocatoria para la asamblea, ésta se realizó infringiendo los estatutos sociales, como las normas del Código de comercio, que establecen lo relacionado con las convocatorias, de la manera siguiente: PRIMERO: a) La convocatoria para la asamblea fue hecha únicamente por el presidente de la Junta Directiva, ciudadano JOSÉ LEOPOLDO BAPTISTAUZCATEGUI, y publicada en el diario El Regional de fecha 21 de marzo del 2016, la cual textualmente dice: “De conformidad con el Artículo 277del Código de Comercio se convoca a los señores accionistas de la compañía HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, a la Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el día treinta y uno (31) de marzo del año 2016hora: 10 am, en la sede de la empresa ubicada en la Av. Vencedores de Araure, Sector Los Malabares, Araure, Edo Portuguesa, con el objeto de tratar el siguiente orden del día: PRIMERO: Considerar y resolver sobre el aumento del capital social de la compañía en la cantidad de VEINTISIETEMILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.27.700.000,oo).” SEGUNDO: En caso de aprobación del punto anterior modificar el texto del Artículo Quinto de los Estatutos sociales de la compañía para reflejar el aumento de capital aprobado. Por la Junta Directiva JOSÉ LEOPOLDOBAPTISTA UZCATEGUI. Presidente”; Esta convocatoria, insistimos en que se encuentra afectada de nulidad absoluta (…) (…omissis…) SEGUNDO: En cuanto a los vicios cometidos en la asamblea que la hacen absolutamente nula, ciudadano Juez, consta fehacientemente en el acta que contiene la asamblea, que a las10:00 Am del día jueves 31 de marzo del año 2016, se declaró constituida la Asamblea Extraordinaria con los socios presentes. Presidida por autorización de la junta directiva por el primer suplente de la misma el ciudadano Nicolás Humberto Varela, por encontrarse fuera del país, el Presidente y el Vicepresidente y por excusa del primer director, por aplicación del artículo décimo en su parte final, que establece “Las ausencias temporales o absolutas de los directores principales serán llenadas así: a) Las del Presidente, por el Vice-Presidente, a falta de éste, por un director principal según el orden de prelación que le siga. b) las ausencias de cualquiera de los directores principales las llenarán los suplentes según el orden de prelación correspondiente. Con excepción del suplente de la representación de los accionistas médicos, que será su propio suplente elegido para tal fin, designado al momento de designar al principal”. Vista la no presencia del Presidente JOSE LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI, (…) Vicepresidente JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA, (…) y del deseo de no presidir del primer director: NESTORGONZALEZ OCHOA (…) Asume el primer suplente autorizado por la junta directiva “; de lo cual se evidencia PRIMERO: que al presidir esta asamblea el accionista NICOLÁS HUMBERTO VARELA, transgredió el contenido del Artículo DECIMO de los estatutos sociales, que establece …” Las ausencias temporales o absolutas de los directores principales serán llenadas así: a) Las del presidente por el Vicepresidente, a falta de este, por un director principal según el orden de prelación que le siga, y de conformidad con el literal b, los suplentes solo pueden llenar las ausencias de cualquiera de los directores principales según el orden de prelación correspondiente. con excepción del suplente de la representación de las acciones médicas, que será su propio suplente elegido para tal fin designado al momento de designar el principal….”,por lo que al presidir la asamblea con una autorización de la junta directiva, la cual no acompañó con el acta para su comprobación y registro, y sin haber sido autorizado por la asamblea para presidirla, asume la presidencia de la asamblea, en contravención también del Artículo DECIMO SEGUNDO de los estatutos sociales que establece que la máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de socios legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria, por lo que era la asamblea quien tenía la facultad para determinar, quien en ausencia del presidente, vicepresidente y demás directores principales, de acuerdo al Artículo Décimo de los estatutos sociales podía pasar a presidir la asamblea; y es muy claro el Artículo Décimo de los estatutos sociales, cuando expresa que la ausencia temporal o absoluta del presidente serán llenadas por el vicepresidente y a falta de este, por un director principal, que de acuerdo al mismo artículo décimo son cinco directores principales, y solo puede un suplente suplir las ausencias de cualquiera de los directores según el orden de prelación correspondiente, por lo que al no estar presentes el Presidente, el vicepresidente o alguno de los cinco (5) directores principales y no ser designado por la asamblea para dirigirla debió suspenderla o diferirla para otra oportunidad, además deque no era una asamblea que se celebraba en interés de la compañía; TERCERO: También consta en el acta levantada de esta asamblea que el llamado presidente encargado da inicio a la asamblea, sin señalar el monto del capital social de la compañía ni el valor de las acciones, para constatar el quórum, menciona a los accionista presentes y el tipo y cantidad de acciones que representan, sin decir el valor de la acción y cuanto capital representa, lo cual infringe el Artículo 283 del Código de Comercio, que establece: “ … de las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan …”, siendo el hecho que de conformidad con el TITULO ll ARTÍCULO QUINTO de los estatutos sociales, …El capital de la compañía es de DOS MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.300.000,oo) totalmente suscrito y pagado en acciones nominativas de las siguientes clases y valores nominales:1°.- Seiscientas (600) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS, con un valor de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una, para un total de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.600.000,oo), 2°.- QUINCE (15) ACCIONES TIPO A, CLASE EMPRESARIALES, con un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,oo) cada una, para un total de DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.225.000,oo), 3°.- CINCO (5) ACCIONES TIPO B, CLASE COMUN, con un valor de DOS MIL BOLIVARES (Bs.2.000,oo) cada una, total DIEZ MILBOLIVARES (Bs.10.000,oo), 4°.- OCHENTA Y SEIS (86) ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS, con un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.15.000,oo) cada una, total UN MILLON DOSCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs.1.290.000,oo) y 5°.- TREINTA Y CINCO (35) ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES, con un valor de CINCO MIL BOLIVARES(Bs.5.000,00) cada una, total CIENTO SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs.175.000,00); y el presidente encargado de la asamblea señala que estuvieron presentes POR LAS ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS: la sociedad mercantil LA BAPTISTERA C.A, representada por poder debidamente notariado por el abogado Teodardo Amaya, por ante la Notaría Pública Primera de Acarigua estado Portuguesa, el día 16 de Marzo del año 2016, quedando inserto bajo el número 04 tomo27 de los libros de autenticaciones llevados por esa Notaría (en el cual aparece también como apoderado el Abogado Humberto Varela), la cual es propietaria de Trescientas sesenta y siete (367) acciones promotoras, (por un valor cada acción de Bs.1.000, lo que representa un capital de Bs.367.000,oo), representando también el Abg. Teodardo Amayaa los accionistas Juan José Baptista, titular de la cédula de identidad número: V-3.868.955,propietario de Treinta y cinco (35) Acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.35.000,oo); al Dr. Miguel Leopoldo Baptista Esteva, titular de la cédula de identidad número: V-3.753.330, propietario de ciento quince (115) Acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.115.000,oo); el Sr Miguel Leopoldo Baptista Díaz, (…) propietario de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); Sr José Francisco Baptista Cordero, (…) propietario de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); Sr Juan José Baptista Cordero, (…) propietario de cuatro (04)acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); Sra. Milagro Cordero de Baptista, (…) propietaria de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); Sra. Inés Díaz de Baptista, (…) propietaria de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); Sr. Juan Alfonzo Baptista Díaz, (…) propietario de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); Adriana Baptista Díaz, (…) propietaria de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo), que según lo expuesto en la asamblea el Dr. Teodardo Amaya, los representó por autorización expresa en misiva otorgada, la cual no fue agregada al acta para su comprobación y registro; también estuvo presente en la asamblea el Sr. Leopoldo Ramón Baptista Cordero, titular de la cédula de identidad número: V-11.309.059,propietario de cuatro (04) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo); María Patricia Grajales(…) propietaria de dos (02) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.2.000,oo); Sra. Mercedes Baptista Esteva, propietaria de diecisiete (17) Acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.17.000,oo); Raquel Johana Baptista Esteva, titular de la cédula de identidad número V-24.146.920, propietaria de veintidós(22) Acciones (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.22.000,oo) y Gloria Cavatton Baptista, titular de la cédula de identidad número: V-24.020.267, propietaria de cuatro (04) Acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo) las cuales fueron representadas por autorización expresa en misiva otorgada a la Ciudadana Rosana Baptista de Mujica (…) autorización que no fue agregada al acta para su comprobación y registro; Deyanira Baptista, (…) propietaria de cuatro (04) Acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.4.000,oo) y el Dr. Néstor González (…) propietario de dos (02) acciones promotoras (por un valor cada acción de Bs.1.000 lo que representa un capital de Bs.2.000,oo); acciones promotoras que suman la cantidad de seiscientas que multiplicadas por la cantidad de Bs.1.000,oo que vale cada acción, acciones promotoras que representan un capital de Bs 600.000,oo; también señaló el Abogado Humberto Varela, que por LAS ACCIONES TIPO A, CLASE EMPRESARIALES, estuvo presente la SOCIEDAD MERCANTIL CORPINGUA, C.A., propietaria de una (01) Acción, (por un valor cada acción de Bs.15.000 lo que representa un capital de Bs.15.000,oo) representada por autorización expresa en misiva otorgada a la ciudadana ROSANA COROMOTO BAPTISTACARDENAS, titular de la cédula de identidad número: V- 12.091.448, autorización que no fue consignada con el acta que contiene esta asamblea para su comprobación y registro, acción empresarial que representa un capital de Bs. 15.000,oo; continuo el Abogado Humberto Varela, señalando que por las ACCIONES TIPO B. CLASE COMUNES, Se encontraban presentes el Dr. Teodardo Amaya, (…) propietario de una acción (por un valor cada acción de Bs.2.000,oo, lo que representa un capital de Bs.2.000,oo); José Quintín Zerpa, propietario de una (01) Acción(por un valor cada acción de Bs.2.ooo,oo, lo que representa un capital de Bs. 2.000,oo)representado por Maury Florida, titular de la cédula de identidad número V-11.957.447,sin presentar la autorización de dicha representación, acciones comunes que representan un capital de Bs 4.000,oo; por las ACCIONES TIPO C, CLASE MEDICAS, dice que estaban presentes: Miguel Leopoldo Baptista, propietario de dos (02) acciones médicas (con un valor de Bs.15.000,oo cada acción, lo que representa un capital de Bs. 30.000,oo) representado por autorización expresa en misiva otorgada al ciudadano abogado Teodardo Amaya, (…) sin presentar la autorización de dicha representación; NESTOR GONZALEZ OCHOA, (…) propietario de una (01) acción médicas (con un valor de Bs.15.000,oo cada acción, lo que representa un capital de Bs. 15.000,oo) y MANUEL VICENTE SOTELDO SILVA, (…) propietario de una (01) acción médicas (con un valor de Bs.15.000,oo cada acción, lo que representa un capital de Bs. 15..000,oo), acciones medicas que representan un capital de Bs.60.000,oo; y POR LAS ACCIONES TIPO D, CLASE FAMILIARES estaban presentes ALBERTO LUCENA, (…) propietario de una acción familiar (con un valor de Bs.5.000,oo cada una lo que representa un capital de Bs.5.000,oo) representado por HORY RANGEL, (…) sin que conste dicha autorización; NICOLAS HUMBERTO VARELA, (…) propietario de una (01) acción familiar (con un valor de Bs.5.000,oo cada una lo que representa un capital de Bs.5.000,oo) y MUJICA MAGDA, (…) propietaria de una (01) acción familiar (con un valor de Bs.5.000,oo cada una lo que representa un capital de Bs.5.000,oo); acciones familiares que representan un capital de Bs. 15.000,oo, concluyendo el Abogado Humberto Varela que de 741 acciones se encuentran presentes y representadas un total de 610 acciones, no presentes 131 acciones, considerando válidamente constituida la asamblea con un quorum del 82% acciones que componen el capital accionario, por lo que se encuentra presente más del 75% de la asamblea, de acuerdo a lo previsto en el ordinal 5° del Artículo 280 del Código de Comercio, estando presente el 82% de acciones que componen el capital social accionario, se puede por tanto aprobar válidamente el aumento de capital al que se refiere el primer punto de la convocatoria, y es el caso que el capital social del HPO HOSPITAL DEOCCIDENTE, C.A, es de DOS MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.2.300.000,oo) y las acciones presentes en dicha asamblea sumaron un capital de SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs.694.000,oo) y de conformidad con el Articulo 280 del Código de Comercio, invocado por el presidente de la asamblea, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social, por lo que era la cantidad de UN MILLON SETECIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.1.725.000,oo), de lo que se evidencia que no había quorum para celebrar la asamblea, por lo que dicha asamblea es de nulidad absoluta; además de que de conformidad con el Artículo DECIMO CUARTO de los estatutos sociales, el quorum requerido para considerar válidamente constituida la asamblea sea ordinaria o extraordinaria, el 65% de las acciones que componen el capital social, y siendo el capital social la cantidad de Bs. 2.300.000,oo, el quorum requerido era de Bs 1.495.000, por lo que al estar presente en la asamblea un capital de Bs Bs.694.000,oo, tampoco había quorum para celebrar la asamblea, de lo que resulta que es de nulidad absoluta la misma, y no es cierto que lo expuesto por NICOLAS VARELA, que de acuerdo a lo previsto en el ordinal 5° del artículo 280 del Código de Comercio, estando presente el 82% por ciento acciones que componen el capital social accionario, incluido en dicho porcentaje el contemplado estatutariamente de acciones Preferidas Tipo A Clase promotoras, se puede por tanto aprobar válidamente el aumento de capital al que se refiere el primer punto de la convocatoria para esta asamblea; tampoco es verdad que en la asamblea se encuentran presentes los socios que representan el ochenta y uno por ciento del capital social accionario. CUARTO: Es de nulidad absoluta la aprobación del punto del aumento del capital social de la compañía en la cantidad de VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 27.700.000,oo) con la emisión de nuevas acciones, en la cantidad de VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES ( 27.700.000,oo) para llevarlo a TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (30.000.000,oo Bs), CON LOS DOS MILLONES TRESCIENTOS ( 2.300.000) que ya tiene, de la siguiente manera: VEINTIDOS MIL NOVECIENTOS OCHO (22.908) ACCIONES PREFERIDAS TIPO A, CLASE PROMOTORAS A MIL BOLIVARES (1000) CADA UNA que representan VEINTIDOS MILLONES NOVECIENTOS OCHO MIL BOLIVARES (22.908.000,oo Bs) QUE AL SUMARLES LAS SEISCIENTAS YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DE VEINTITRES MIL QUINIENTAS OCHO (23.508) ACCIONES PARA UN TOTAL EN BOLIVARES DE VEINTITRES MILLONES QUINIENTOS OCHO MIL BOLIVARES Bs. 23.508.000). 2.- CIENTO CUATRO ACCIONES MEDICAS (104), a QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000) que representa en bolívares la cantidad de UN MILLON QUINIENTOS SESENTA MIL BOLIVARES (BS 1.560.000), QUE AL SUMARLES LAS OCHENTA YSEIS (86) YA EXISTENTES, SUMAN UN TOTAL DE CIENTO NOVENTA ACCIONES (190), PARAUN TOTAL EN BOLIVARES DE DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 2.850.000). 3.- DOSCIENTA UNA ACCIONES EMPRESARIALES (201) cada una a QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000) que representan en bolívares la cantidad de un TRES MILLONES QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 3.015.000, QUE AL SUMARLE LAS QUINCE (15) YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DE DOSCIENTAS DIECISEIS (216) ACCIONES PARA UN TOTAL EN BOLIVARES DE TRES MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA MIL BOLIVARES (3.240.000),4.- VEINTITRES ACCIONES FAMILIARES (23) a CINCO MIL BOLIVARES CADA UNA que representa en bolívares la cantidad de un CIENTO QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 115.000) QUE AL SUMARLES LAS TREINTA Y CINCO YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DE CINCUENTAY OCHO (58) ACCIONES PARA UN TOTAL EN BOLIVARES DE DOSCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs 290.000), 5.- CINCUENTA Y UNA ACCION COMUNES (51) A DOS MIL BOLIVARES CADA UNA (Bs. 2.000) que representan en bolívares la cantidad de CIENTODOS MIL BOLIVARES (Bs. 102.000) QUE AL SUMARLE LAS CINCO YA EXISTENTES SUMAN UN TOTAL DE CINCUENTA Y SEIS (56) ACCIONES PARA UN TOTAL EN BOLIVARES DECIENTO DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 112.000), que en total suman el aumento de capital solicitado de VEINTISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 27.700.000) para llevarlo a TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 30.000.000), CON LOS DOS MILLONESTRESCIENTOS (Bs 2.300.000) que era el capital anterior. Propone que los socios representados por sus representados puedan adquirir y suscribir la emisión de nuevas acciones a su nombre de éste aumento de capital, como lo tenían y por deudas comprobadas, sometido a consideración fue aprobado por 610 votos a favor y ninguno en contra; siendo que este aumento de capital aprobado, es de nulidad absoluta, por que no había quorum conforme al capital social de la compañía para celebrar dicha asamblea, como se explicó arriba, y por cuanto el pago de las acciones emitidas por ese aumento de capital, se hizo con supuestas deudas no comprobadas, no señaladas ni discriminadas cada deuda, sin que constara dichas acreencias en un balance general actualizado con el informe del comisario aprobado por la asamblea, como tampoco se presentó un estado financiero de fechas intermedias, visado por un contador público antes del aumento, como tampoco se presentó para su comprobación por la asamblea una certificación de la cuenta por pagar del Accionista, mediante un informe emanado de auditoría externa, además de que la empresa no ha discutido ni aprobado balances y estado financieros desde el año 2013, en el entendido de que la asamblea celebrada en fecha 18 de Junio del año 2015 que aprobó el ejercicio económico desde el 01 de Enero hasta el 31 de Diciembre del 2014, previo informe del comisario y registrada por ante el registro mercantil segundo del estado Portuguesa en fecha 20 de julio del año 2015, bajo el número 40, tomo 42-A, fue declarada de nulidad absoluta por sentencia dictada por el Juzgado Primero de Primera Instancia En Lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 27 de febrero de dos mil dieciocho, expediente No.2016-03; y siendo nulo, de nulidad absoluta la aprobación del aumento de capital, resuelta por consiguiente la nulidad absoluta de la aprobación del SEGUNDO punto de la asamblea, que fue que En caso de aprobación del punto anterior modificar el texto del artículo quinto de los estatutos sociales de la compañía para reflejar el aumento de capital aprobado; asamblea celebrada en interés de la accionista LABAPTISTERA, C.A, y de los accionistas propietarios de las acciones preferidas, Tipo A, clase Promotoras y en detrimento de los derechos de los demás accionistas; por lo que pedimos al tribunal declare con lugar la nulidad absoluta de la convocatoria y la nulidad absoluta de la Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, y la nulidad de su inscripción ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, Tomo21-A y se oficie lo conducente al Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa. CAPITULO DECIMO PRIMERO SOLICITUD DE MEDIDAS CAUTELARES Ciudadano(a) Juez(a) , resulta evidente, el riesgo permanente que existe para los accionistas que no tienen participación en las decisiones que toman los directivos del HPO Hospital de Occidente C.A, toda vez que se desprende de las decisiones tomadas en todas las asambleas realizadas, que se pretende hacer un manejo de la empresa, sin tomar en consideración a la mayoría de accionistas que representan un porcentaje superior al 74 % del capital social, sometiéndole a la sumisión proveniente de la autoridad del Presidente, electo con prevalencia de un criterio equivocado de verificación del quórum, ajustado a intereses subalternos y personales de una junta directiva apartada de la legalidad. En este sentido, solicitamos, a efectos de resguardar el patrimonio de todos los accionistas que no poseen en propiedad, acciones de las denominadas “Preferidas”, se acuerde MEDIDA CAUTELAR de prohibición de enajenar y gravar bienes inmuebles propiedad del HPO Hospital de Occidente C.A, ya identificado, que no sean aprobados en asamblea general de accionistas, con participación de la totalidad de accionistas que conformen el paquete accionario de dicha compañía, a efectos de que no se vulnere el derecho de propiedad que le asiste a todos los accionistas, y en caso de que dicha medida sea acordada se realice la notificación correspondiente al Registro Público de los Municipios Araure, Agua Blanca y San Rafael de Onoto del Estado Portuguesa, El inmueble sobre el cual debe recaer la medida solicitada, esta descrito suficientemente en documento que hemos anexado marcado con la letra “M”. En efecto, Ciudadano juez, la forma y contenido de los estatutos de la empresa han sido diseñados por la junta directiva, con la finalidad de realizar actos de venta de activos, sin tomar en consideración la participación y autorización que deben expresar el resto de los accionistas, tomando en consideración que el patrimonio de la empresa, pertenece a todos sus accionistas y en consecuencia estos deben estar de acuerdo y autorizar la venta de los activos cuando estas ventas sean, convenientes, necesarias, discutidas y aprobadas en asambleas de accionistas. Por otra parte, Ciudadano Juez, la venta del Principal o único activo inmueble que posee la empresa HPO Hospital de Occidente C.A, constituye, un despojamiento del Capital de la empresa, lo que la dejaría sin activos y convirtiendo dicho acto en una extinción de la misma, desde el punto de vista económico, vulnerando el derecho de propiedad que sobre los bienes de la empresa, tienen y poseen la totalidad de accionistas, vulnerando a la vez los derechos de los posibles acreedores de la compañía. La presente petición la realizamos debido a la actitud que han venido presentando los directivos actuales y permanentes de la empresa señalada, en cuanto a dar en venta a empresas de su propiedad, bienes inmuebles que han formado parte del patrimonio del HPO Hospital privado de Occidente, como lo ha sido realmente y de lo cual no se solicitó la autorización a los accionistas en su debida oportunidad, así como no se dio información al Registro Mercantil, de la venta de Doce hectáreas de terreno pertenecientes al HPO Hospital De Occidente C.A, menoscabándose el patrimonio de todos los accionistas; más aún cuando la venta en referencia se realiza a la empresa La Baptistera C.A, propiedad de los directivos permanentes de la empresa; todo lo cual nos hace presumir, con fundadas razones, en la existencia de riesgo manifiesto de que la actual junta directiva pueda disponer de bienes o activos de la empresa, que pertenecen a todos los accionistas y que además son necesarios para el desenvolvimiento de la actividad que realiza la empresa. Como fundamento de prueba de la forma inconsulta en que se ha venido disponiendo fraccionadamente del único activo que sirve de soporte económico a las acciones suscritas y en consecuencia, el único activo que constituye y sustenta el patrimonio del HPO Hospital de Occidente C.A, ocasionando con ello, un despojo de activos en forma continuada y simulada, en perjuicio de los accionistas no poseedores de las acciones promotoras o “preferidas”. Debido a que los directivos de dicha empresa han venido disponiendo unilateralmente del patrimonio de la empresa, en forma solapada, con la venta entre sus propios directivos, de su patrimonio, particularmente, la venta parcial del bien inmueble que sirve de asiento principal a la empresa, adquirido en fecha 15 de Marzo del año 1996, mediante documento Registrado por ante el Registro Público de los Municipios Araure, Agua Blanca y San Rafael de Onoto del estado Portuguesa; bajo el N°: 09, folios 01 al 03, Protocolo Primero, Tomo Sexto del Primer Trimestre del año1996, el cual consignamos Marcado “M”, en cinco (05 ) folios útiles, y constituye el bien sobre el cual debe recaer la medida solicitada. El mencionado bien inmueble fue objeto de venta en forma fraccionada, primeramente, en fecha 20 de agosto del año 1997, a través de documento registrado por ante el Registro Público de los Municipios Araure, Agua Blanca y San Rafael de Onoto del Estado Portuguesa, en fecha 20 de Agosto del año 1997, bajo el N°: 18, Folios 01 al 03, Protocolo Primero, Tomo Quinto, Tercer Trimestre del año 1997, en el cual el Ciudadano MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA, actuando como Presidente de la empresa Hospital Privado de Occidente, Vende la cantidad de Ocho Hectáreas (8 Hs), en dos (02) lotes, a la empresa La Baptistera C.A, Registrada ante el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, bajo el N°: 86, folios 229 al 235 del Libro de registro de Comercio N° 01 llevado por dicho tribunal; representada por el ciudadano LEOPOLDO BAPTISTA UZCATEGUI, quien a su vez, era el Presidente de la empresa Vendedora; documento que se anexa Marcado “N” en cuatro (04) folios útiles, en copia certificada expedida por el Registro Público de los Municipios Araure, Agua Blanca y San Rafael de Onoto del Estado Portuguesa. De igual manera, en el mismo año 1997, la empresa Hospital Privado de Occidente C.A, da en venta, a través del accionista MIGUEL LEOPOLDO BAPTISTA ESTEVA A La accionista Milagros Cordero, de la cantidad de Dos hectáreas (2 Hs), con lo cual se termina de concretar la venta del cincuenta por ciento del terreno que le sirvió de asiento a la empresa, en perjuicio del resto de los accionistas, a quienes no se les consultó sobre la venta del activo. Nótese, Ciudadano Juez, que la venta de parte del activo (terreno) es traspasado a los directivos de la empresa La Baptistera C.A, cuyos accionistas son los mismos directivos de la empresa Hospital Privado C.A, con lo cual se socava el soporte económico de la empresa en detrimento del resto de los accionistas, quienes no fueron consultados en dicha oportunidad y menos aún, solicitado su aval para la realización de la operación de venta que se realizó. Esta operación realizada entre accionistas de una y otra empresa, pero que a la vez, en la práctica, se constituyen en una misma persona que vende y que compra, constituyó la preparación del escenario para la realización de la venta a terceros, ajenos a ambas empresas; así es como en fecha 11 de Diciembre del año 2013, según documento Registrado por ante el Registro Público de los Municipios Araure, Agua Blanca y San Rafael de Onoto del Estado Portuguesa, bajo el N° 2014. 449, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el N° 402.16.1.1.11024 Correspondiente al libro de folio real del año 2014; el Ciudadano José Leopoldo Baptista Uzcategui, en su condición de Presidente de la empresa La Baptistera C.A, ya identificada, (principal accionista de la empresa Hospital de Occidente C.A) procede a vender un Lote de terreno de NUEVE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO METROS CUADRADOS CON SESENTA Y CINCO DECIMETROS (9.985,65 MTS2) por la suma de Ocho Millones de Bolívares (8.000.000,oo bs), pagados en dos cuotas de cuatro millones de bolívares cada una. Se anexa marcado “Ñ” copia certificada EN DIEZ (10) FOLIOS ÚTILES. El resto del terreno, no vendido en los documentos anteriores, fue vendido por el Ciudadano: JUAN JOSE BAPTISTA ESTEVA ,en su condición de apoderado de la empresa La Baptistera ya identificada, a LA EMPRESA proyectos y desarrollos S.A, (PRODESA), mediante documento Registrado por ante el Registro Público de los Municipios Araure, Agua Blanca y San Rafael de Onoto del estado Portuguesa, bajo el N°: 2014-449, Asiento Registral 4 del inmueble matriculado con el N°: 402-16.1.1.1024 y correspondiente al libro de folio Real del año 2014. El cual se anexa en copia certificada marcada “O” en diez (10) folios útiles. Ciudadano Juez, los documentos anteriormente descritos, dan fe de la certeza de nuestras afirmaciones, en cuanto a la disminución del capital físico de la empresa y la desvalorización en la práctica, de las acciones de los accionistas que poseen acciones no privilegiadas, esto es, acciones “promotoras” o “preferidas”, ya que estos accionistas no son tomados en cuenta en las decisiones de la empresa , fundamentalmente, cuando se realiza la venta de sus activos, con lo cual, al realizarse la venta de los bienes, sin que estos tengan participación en las decisiones que se tomen, se les causa un perjuicio irreparable, puesto que el inmueble o lo que queda de el, ya que ha sido vendido en un cincuenta por ciento, anula el valor de las acciones o en el mejor de los casos, minimiza el valor del capital aportado y suscrito a través de acciones, por cada uno de los accionistas, constituyéndose en forma práctica un despojo de la cuota que cada uno de los accionistas tiene sobre los bienes de la empresa, que una vez vendidos ocasionaría una anulación del derecho de propiedad que cada quien tiene sobre los bienes de la empresa. No podemos olvidar que las compañías anónimas se constituyen como empresas de Capital, por lo que desaparecido el bien que sirve de soporte al capital, desaparece también la posibilidad de recuperar el dinero invertido o aportado por los accionistas, traducido en acciones, en pocas palabras, al venderse el terreno, la empresa no tendría capital y en consecuencia, los accionistas pierden automáticamente su derecho de propiedad sobre el bien. Redundando sobre el tema debemos insistir en que la disminución del valor del activo (terreno) ocasiona una desvalorización de las acciones y, en caso de que se venda lo que queda del inmueble (menos de 10 Hs), sus acciones no tendrán valor alguno, puesto que no existiría Capital que respalde su valor. De manera Ciudadano juez, que existe un fundado temor de que se continúe vendiendo el único activo, representativo del capital que conforma o constituye la empresa, sin que los accionistas en su totalidad ni siquiera se enteren de dicha venta, lo cual significa el despojo total del capital que cada uno de los accionistas. De igual modo solicitamos que se dicte medida cautelar innominada de no realización de no registrar actas de asambleas en las cuales se proceda a modificar los estatutos de la empresa o cualquier otro acto que pueda perturbar los intereses de los accionistas, y en caso de acordarse, se notifique de dicha medida al Registro Mercantil Correspondiente. (…Omissis…) CAPITULO DECIMO TERCERO Estimamos la presente demanda en la cantidad de TREINTA MIL EUROS (E.30.000) equivalentes A dos millones doscientos quince mil quinientos bolívares (2.215.500,oo bs) a razón de Bs.73,85 bs por euro, de a acuerdo a la tasa del Banco Central de Venezuela el día 25/03/2025. Pido que la presente demanda sea admitida y sustanciada conforme a derecho, declarada con lugar en la definitiva, condenando en costas a la demandada…” -V- ESCRITO DE CUESTIONES PREVIAS, PRESENTADA POR LA APODERADA JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA, EN FECHA 03 DE JUNIO DE 2025, EXPONE LO SIGUIENTE: Cuestión previa: Ordinal 8vo. Del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, es decir, la existencia de una cuestión prejudicial que deba resolverse en un proceso distinto. En efecto, dicha cuestión es procedente en derecho, en base a la siguiente fundamentación: Consta al folio ochenta y ocho (88) de la presente causa, específicamente, al CAPITULO DECIMO, PETITORIO que la parte demandante expone, cita: “…Ciudadano Juez, por todo lo antes expuesto, que en nombre de nuestros representados antes identificados acudimos ante su competente autoridad para demandar formalmente HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, arriba identificado, para que convenga o sea declarado por el tribunal de Nulidad Absoluta de la convocatoria y de la Asamblea General Extraordinaria del HPO HOSPITAL DE COCCIDENTE C.A, celebrada en fecha 31 de marzo de 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, tomo 21-A...” Ahora bien, la prejudicialidad civil procede por cuanto al existir una semejanza real que produce contradicción entre lo que resolvió o se va a resolver y lo que de nuevo se pretende, de tal manera que no puede existir en armonía los dos fallos, es necesario, destacar que en virtud de que existe un hecho publico, notorio y comunicacional sobre el contenido de la decisión de la Sala de Casación Civil, de fecha 11/04/2025, (…); donde fue anulada la Asamblea de fecha 20 de noviembre del 2015, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 28 de diciembre del año 2015, bajo el N• 43, tomo 76-A; esta a su vez estableció que ningún acto posterior puede convalidar un acto nulo de pleno derecho, por lo que solicitar la Nulidad Absoluta de la convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, tomo 21-A…,resulta totalmente inoficioso. La Ordinal 9no. Del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, es decir, la cosa juzgada, en este sentido habiendo quedado claramente establecido en la sentencia anteriormente señalada, emitida por el Tribunal Supremo de Justicia, que ningún acto posterior puede convalidar u acto nulo de pleno derecho, por lo que solicitar la Nulidad Absoluta de la convocatoria de la asamblea general extraordinaria del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, tomo 21-A…, es claro que no existe materia sobre la cual decidir para este digno Tribunal, por lo que así solicito sea declarado. -VI- DE LA SENTENCIA APELADA El juez a quo, dictó sentencia en fecha 09 de julio de 2025, mediante el cual declaró lo siguiente: “…omissis Para llegar a la sentencia final es necesario que el juez recorra todo el camino o iter procesal que conduce a ella, y que variadísimo y complejo en sus elementos, porque en el se van desarrollando las situaciones que configuran el proceso dialéctico de acciones y reacciones que permite a las partes presentar las cuestiones de hecho y de derecho que apoyan su situación y al juez tomar conocimiento de las mismas, resolver los puntos y cuestiones que surgen en el camino y llegar así al pronunciamiento final que acoge o rechaza la pretensión. El juez se ve así ordinariamente en la necesidad de resolver ciertas cuestiones surgidas en el curso del proceso, que aparecen como antecedentes lógicos de su decisión final, a tal punto que de ellas depende en todo o en parte la resolución de la causa. En la mayoría de las cosas, este efecto se logra mediante la simple preclusión de la cuestión misma, que impide proponerla de nuevo en el curso del proceso, por haberse agotado la facultad con su ejercicio; pero en otros, como ocurre en nuestro sistema, que admite en ciertos casos de apelación de las sentencias interlocutorias, la firmeza de estas, lo mismo que la de las definitivas que permite obtener la permanencia del resultado, se logra mediante la preclusión de las impugnaciones del fallo, que impide la renovación de la cuestión en el mismo proceso. De este modo, se produce la cosa juzgada ad intra, esto es, en el interior del mismo proceso, impidiendo la renovación de las cuestiones, consideradas cerradas en el mismo; pero sin impedir su proporción en un proceso futuro, si la naturaleza de la cuestión lo permite en cambio, la sentencia de merito, salvo excepciones muy determinadas por la ley, produce cosa< juzgada ad extra, esto es, fuera del proceso en que se dicta y asegura la inmutabilidad del fallo frente a todo eventual proceso futuro que pueda iniciarse sobre el mismo objeto. En ambos casos se produce la cosa juzgada por la inmutabilidad del fallo, pero en el primer se habla de cosa juzgada formal y en el segundo de cosa juzgada material. En este sentido es necesario revisar el uso de la terminología. Así, la improcedencia se declara cuando hay procedencia, pero faltan formalidades de orden procedimental a subsanar; en tanto que la infundabilidad se declara cuando la demanda es procedente y admisible, pero no se ha probado en juicio. La prohibición de revivir procesos fenecidos este referida a la cosa juzgada que en el área procesal implica la triple identidad por la cual no se puede volver a juzgar si ya hubo un proceso con el mismo petitorio, mismas partes o quines de ellos deriven su derecho y el mismo interés para obrar con pronunciamiento sobre el fondo del asunto, es decir declarando la fundabilidad o infundabilidad de la demanda, pero si se declara la improcedencia o inadmisibilidad no puede haber cosa juzgada. Omissis Así las cosas, aprecia este jurisdicente que las decisiones a las que se hace alusión previamente, se dictaron con ocasión a la nulidad absoluta de la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 20 de noviembre de 2015, registrada el 28 de diciembre de 2015, por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, con el N° 43, tomo 76-A. Por otro lado, se aprecia que el presente juicio se origino con ocasión a la nulidad absoluta de la convocatoria y de la asamblea general extraordinaria del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el N° 51, tomo 21-A. Omissis Lo antes descrito, y de todo lo anteriormente explanado, pone de relleve, que en el caso concreto no se puede haber configurado la cosa juzgada, pues en este juicio se demanda la nulidad absoluta de la convocatoria y de la asamblea general extraordinaria del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa, en fecha 21 de abril del 2016, bajo el N° 51, tomo 21-A; y ebn el otro juicio, a saber, la causa N° C-2016-001267, se demando la nulidad absoluta de la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 20 de noviembre de 2015, registrada en fecha 28 de diciembre de 2015, por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, con el N° 43, tomo 76-A. Así las cosas, para que se produzca la cosa juzgada, tiene que coincidir en todo, los sujetos y el carácter con que actuaron; el objeto, ósea el interés o beneficio que se procura mediante el ejercicio de la acción; y la causa de pedir, esto es, el fundamento legal o convencional de cual se deduce la petición. Si no concurren esos tres elementos de identidad no hay cosa juzgada. Siendo así, no hay dudas para este juzgador respecto a la inexistencia de la cosa juzgada entre la demanda N° C-2016-001267, y el presente juicio, pues se trata de que entre ellos no hay identidad de objeto y causa, en consecuencia, resulta forzoso para este sentenciador declarar SIN LUGAR la cuestión previa opuesta, y ASI SE DECIDE. Omissis Es por ello se otorga al demandado esta cuestión previa a fin de obtener la paralización del juicio hasta que sea resuelta definitivamente la cuestión prejudicial en otros procesos, ya que va a influir en la decisión de aquel. De manera que la prejudicialidad, es toda cuestión que requiere o exige resolución anterior y previa a la sentencia de lo principal por estar o hallarse esta subordinada a aquella. Omissis Explanado el anterior criterio, no cabe duda que la prejudicialidad, no es mas que aquella causa pendiente que guarda intima relación con una segunda causa, y que sin su decisión a través de una sentencia definitivamente firme, no puede el juez decir esta segunda causa, por cuanto es indispensable el resultado de la misma. Determinado el concepto de prejudicialidad, este juzgador conforme a lo expuesto por la representación de la parte actora, por hecho notorio constata la existencia en este despacho del expediente N° C-2016-001267, el cual tiene su origen con ocasión a una demanda que se interpusiera para solicitar la nulidad absoluta de la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 20 de noviembre de 2015, registrada el 28 de diciembre de 2015, por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, con el N° 43, tomo 76-A. Así, del análisis de dicho expediente llevado por ante este Juzgado, a cuyo tenor, este Tribunal le otorga Odiel merito y valor probatorio que de el emana; se puede verificar que se trate de una causa ya decidida mediante sentencia definitivamente firme, así se evidencia de la decisión N° 000017, dictada en fecha 11 de abril de 2025, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la cual corre inserta en dicho expediente, y que dicha causa se encuentra terminada. Por otro lado se aprecia que la causa N° C-2016-001267, no guarda relación intima con la presente causa, pues aquella trataba de la nulidad absoluta de la asamblea extraordinaria de accionista de fecha 20 de noviembre de 2015, registrada el 28 de diciembre de 2015, por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa con el N° 43, tomo 76-A; mientras que esta causa trata sobre la nulidad absoluta de la convocatoria y de la asamblea general extraordinaria celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el N° 51, tomo 21-A. por lo que la decisión de aquella en nada puede afectar la decisión que en la definitiva se tome en la presente causa. En este orden de ideas, y en virtud de que la cuestión prejudicial opuesta lo es sobre la causa terminada, aunado al hecho de que la causa N° C-2016-001267, no guarda relación intima con la presencia causa, trae como consecuencia la improcedencia de la cuestión previa opuesta por la demandada, en efecto resulta forzosa para esta Juzgador declarar SIN LUGAR la cuestión previa opuesta, y ASI SE DECIDE. Omissis PRIMERO: SIN LUGAR las cuestiones previas opuestas por la representación de la parte demandada, establecida en los ordinales 8° y 9° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, vale decir; la existencia de una cuestión prejudicial que deba decidirse en proceso distinto, y la cosa juzgada. SEGUNDO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas de la presente incidencia a la parte demandada, por haber resultado totalmente vencida. TERCERO: La contestación de la demanda tendrá lugar dentro del lapso establecido en el ordinal 4° del artículo 358 del Código de Procedimiento Civil. CUARTO: No se ordena la notificación de las partes por cuanto el fallo es dictado en la oportunidad legal correspondiente, además que las partes estén a derecho…” -VII- DE LOS INFORMES PRESENTADOS EN ESTE JUZGADO: En fecha 30 de septiembre 2025, la apoderada judicial de la parte demandada, presentó escrito de informe, mediante el cual expuso lo siguiente: “… Mi representada, sociedad mercantil “HPO Hospital de Occidente C.A”, es un ente particular que presta un servicio privado de asistencia médica de interés público, relacionado íntimamente con el derecho a la salud de toda la colectividad, que implica a su vez el derecho a la vida, la actividad que desarrolla mi representada incide de manera directa en la salud y el bienestar del pueblo, ya que al prestar el servicio de asistencia médica, es una actividad de interés público y por ende en el presente proceso se encuentra indirectamente afectados intereses de la República, debiéndose dar cumplimiento de las prerrogativas contenidas en la Ley Orgánica de la Procuraduría General de la República, el juez que decrete algún tipo de medida, bien sea preventiva o ejecutiva sobre bienes de personas jurídicas de derecho privado, que afecten el uso público, o un servicio de interés público, debe notificarse al Procurador o Procuradora General de la República, en la forma establecida en la ley, antes de proceder a la ejecución de la medida decretada, en virtud que los bienes sobre los cuales recaiga la medida, pueden ser afectados para satisfacer o realizar actividades de interés público, y su ejecución podría la prestación de asistencia médica, suministro de tratamiento médico, para restablecer la salud, así como intervenciones quirúrgica, para garantizar la salud de los pacientes que sean tratados en dicha institución privada, y por ende garantizar de esta manera el derecho a la vida, por lo que el hecho de mantener parte de la medidas innominadas decretadas sigue violentando el derecho de la Salud y Consecuencialmente le Derecho a la Vida, en consecuencia, el Tribunal Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, violentó el orden público constitucional, el derecho al debido proceso contenido en el artículo 49 de la Constitución Nacional, al no acatar normas de orden público las cuales son de ineludible observancia, desconociendo las atribuciones constitucionales y legales de la Procuraduría General de la República, como lo es intervenir en los procesos con la finalidad de garantizar la continuidad del servicio público de salud, ratificado por la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Justicia en la Sala Constitucional en Sentencia N° 0252 de fecha 7 de julio de 2022, con ponencia de la MAGISTRADA GLADYS MARÍA GUTIÉRREZ ALVARADO, por lo tanto, el Tribunal agraviante mediante auto interlocutorio de fecha 31/03/2025 mediante el cual decreta las Medidas Innominadas quebrantó, incluso, el procedimiento establecido en el artículo 603 del Código de Procedimiento Civil, en total inobservancia además de los protocolos y procedimientos establecidos por el Estado Venezolano para garantizar el derecho humano a la Salud como parte del derecho a la Vida, violentando y desconociendo la primacía del derecho a al Salud como parte del Derecho a la Vida, violentando y desconociendo la primacía del derecho a la salud consagrado en el artículo 83 de la Constitución Nacional, el derecho a la propiedad privada previsto en el artículo 115 de la constitución nacional al privar a mi representada del derecho a disponer de sus bienes, mediante un acto irrito que no permitió ejercer el legítimo derecho a la defensa, y más aun respecto a los bienes muebles, equipos médicos que se encuentran dentro de la sede de la empresa, sobre los cuales se ordenó la movilización hacia ningún sitio ubicada fuera del HPO de Occidente, interfiriendo en su uso y la necesidad de optimizarlos para ser utilizados para prestar un servicio de salud integral privado de interés público, como lo es prestar asistencia médica siendo indispensable su mantenimiento para cumplir el servicio de asistencia medica de manera integral, provocando directamente un daño económico a mi representada, todo lo cual conlleva intrínsecamente a la violación de derecho a la tutela judicial efectiva, decretando Medidas Innominadas a la Clínica, lo cual implica el mantenimiento de la violación del Derecho de Salud, ya que ello impide la prestación del servicio médico integral, lo cual implica garantizar también el Derecho a la vida, por parte de mi representada. Es importante resaltar, que el Derecho a la Salud no sólo es un derecho humano reconocido como tal en el artículo 25 de la Declaración Universal de los Derechos Humanos, adoptada por la Asamblea General de la Organización de Naciones Unidas el 10 de diciembre de 1948, sino que, además, es uno de los derechos sociales del individuo más relevante, incluido en la vigente Constitución de 1999, en la categoría de los Derechos Sociales y de las Familias. (Omissis). En atención a la normativa antes señalada, es de obligatorio cumplimiento, que previamente a la procedencia de la ejecución de una medida contra un inmueble que se encuentre destinado a prestar el servicio privado de interés público que garantice el fundamental derecho constitucional a la Salud, es necesaria la partición de Procurador General de la República y la consecuente suspensión de la causa, todo ello consono con la protección de la continuidad del servicio de interés público de Salud, aun cuando el mismo sea ejercido por antes privados, ya que lo protegido en el presenta caso, no es el inmueble sino el derecho a la Salud, y absolutamente nada justifica el decreto de las medidas sin dicha notificación, ya que la norma no distingue que tipo de proceso, y si el servicio de salud es prestado por un ente privado, sino que la intervención del Procurador General de la República es obligatoria, para que este adopte las medidas necesarias y no se interrumpa la actividad o servicio a la que esté afectado el bien sobre el cual recae la medida, en este caso, todas las medidas excesivas y desmedidas adoptadas por el agraviante Juzgado Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, desconociendo la normativa legal vigente y desaplicando los principios fundamentales de nuestra Carta Magna, produciendo perjuicios de grandes magnitudes tanto a mi presentada como a la Sociedad Portugueseña, ya que como garante de la constitución, por el contrario, debería acordar las medidas conducentes, para garantizar los derechos constitucionales violados o amenazados de violación, habiendo en el caso particular hecho todo lo contrario, incluso se extralimitó en las medidas adoptadas, por lo que se evidencia a todas luces, que estamos en presencia de medidas de naturaleza ejecutivas y no preventivas, por cuanto tienen un matiz de condena, y no se ha tenido la posibilidad de ejercer el Derecho a la Defensa, violación que conlleve a la Injusticia, contrario al valor supremo de Justicia consagrado en nuestra Constitución, previsto en su artículo 2 en concordancia con el artículo 7. El Juez, se aparta de sus deberes como parte de buena fe y utilización la potestad de ejercer la acción en nombre del Estado, la utiliza conveniencia, apartándose de los derechos y garantías constitucionales que debe garantizar y el Tribunal Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, acuerda todas las peticiones del demandante aún, cuando sean contrarias y en detrimento de los derechos y garantías constitucionales. En tal sentido, es evidente, que la decisión adoptada por el Juzgado Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, vulnera el derecho constitucional a la Salud como parte del Derecho a la Vida, y al no haber garantizado la intervención por parte de la Procuraduría General de la República, de conformidad con lo establecido en el artículo 111 del Decreto con Rango, valor y Fuerza de Ley de Reforma Parcial del Decreto con Fuerza de Ley Organiza de la Procuraduría General de la República, ya que la notificación y posterior intervención del Procurador General de la República se encuentra establecida de manera obligatoria, constituyendo la misma una formalidad esencial, cuando se decrete medidas que atenten con el Derecho a la Salud, con la finalidad de garantizar la continuidad del servicio público de Salud, así sea prestado por un ente privado, lo cual ante su incumplimiento acarrea la nulidad y la consecuente reposición de la causa a ese estado procesal. En consecuencia, visto que de las actas procesales a las cuales se tuvo acceso a partir de la fecha 223 de abril del 2025, no se desprende la Notificación de la Procuraduría General de la República, lo que conlleva a la ausencia de su partición en el presente proceso, siendo de obligatorio cumplimiento la notificación de la Procuraduría General de la República, en los juicios donde se decrete alguna medida de ejecución preventiva o definitiva sobre bienes de particulares, que estén afectados al uso público, a un servicio de interés público, a una actividad de utilidad pública nacional o a un servicio privado de interés público. Siendo ésta una formalidad esencial, que se cumple con la consignación de la opinión de dicho organismo en la causa judicial. En ese sentido, LA OMISIÓN DE TAL FORMALIDAD DEBERÁ SER CONSIDERADA POR LOS TRIBUNALES DE LA REPUBLICA COMO CAUSAL DE NULIDAD DE LOS ATOS REALIZADOS POR VIOLACIÓN AL ORDEN PÚBLICO CONSTITUCIONAL, POR LO QUE IMPLICARÁ “ LA CONSECUENTE REPOSICIÓN DE LA CAUSA AL ESTADO DE QUE SEA EFECTIVAMENTE EMITIDA Y CONSIGNADA DICHA OPINIÓN”… (Omissis). En atención a los fundamentos de hecho y de derecho que anteceden, solicito muy respetuosamente lo siguiente: Se decrete la Nulidad Absoluta de las actuaciones dictadas por el Tribunal Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, por cuanto se ha omitido la notificación de la Procuraduría General de la Republica, antes de la ejecución de las medidas, siendo una formalidad esencial cuando se decrete alguna medida de ejecución preventiva o definitiva sobre bienes de particulares, que estén afectados al uso público, a un servicio de interés público, a una actividad de utilidad pública nacional o a un servicio privado de interés público, y cuya notificación debe constar en el Expediente, en espera de la opinión del Procurador General de la Republica. (Omissis). Entiéndase ciudadano Juez, con el debido respecto, si la Asamblea de Accionista de fecha 20 de noviembre del 2025, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa, en fecha 28 de diciembre del año 2015, bajo el N° 43, Tomo 76-A de la empresa HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, a la que se refieren al folio 47 de la presente causa, contenía la Junta Directiva que regia en lo sucesivo, y esta acta de asamblea ha sido declarada de Nulidad Absoluta, como se puede considerar que no existe COSA JUZGADA y se pueda pretender emitir un nuevo pronunciamiento sobre una actuación ( Asamblea General Extraordinaria del HPO DE OCCIDENTE, C.A, celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, Tomo 21-A), presidida por la misma Junta Directiva que ha quedado sin efecto ni validez jurídica y que ya ha sido así decidido por la Sala Civil del Tribunal Supremo y pretender, en consecuencia, declarar la nulidad de lo ya anulado por la Máxima autoridad de la República, Tribunal Supremo de Justicia, en la Sala Civil como ya señaló, inducirá al Juez de Instancia a incurrir en un posible error en el juicio; por lo que pretender la Nulidad de lo ya anulado, a todas luces esta atentado es contra el Principio de Economía Procesal en las Instituciones del Estado, por ende, la presente demanda debe quedar desestimada dada su Improcedencia, como efecto de la Decisión de la Salsa de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 11/01/2025, antes citada, impidiéndole al Tribunal realizar análisis alguno sobre el fondo del asunto. -VIII- MOTIVACIONES PARA DECIDIR Se encuentra este Órgano Jurisdiccional Superior, en la oportunidad procesal correspondiente para decidir, si el Juzgado a quo obró conforme a derecho al declarar Sin Lugar las cuestiones previas establecidas en los ordinales 8vo y 9no del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, opuestas por la abogado MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, actuando en su carácter de apoderada judicial de la Sociedad Mercantil “HPO HOSPITAL PRIVADO DE OCCIDENTE”, y que dieron origen al recurso de apelación hoy dirimido en este despacho judicial. En cuanto al mérito de este asunto, quien aquí decide observa que la recurrente arguye como cuestiones previas las establecidas en los ordinales 8vo y 9no del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. A tales efectos dicha norma establece: Artículo 346. Dentro del lapso fijado para la contestación de la demanda, podrá el demandado en vez de contestarla promover las siguientes cuestiones previas: 8° La existencia de una cuestión prejudicial que deba resolverse en un proceso distinto. 9° La cosa juzgada. En relación al ordinal 9no de la referida norma, la cual hace referencia a la institución jurídica de la cosa juzgada considera esta Superioridad menester inmiscuirse en la doctrina procesalista que construye la institución jurídica de cosa juzgada, entendiendo esta como el efecto más importante de una decisión y el más deseado por los justiciables. A todas luces, de esta noción emergen una multiplicidad de derechos, por cuanto instaura la concreción de la seguridad jurídica en sentido procesal, conformando la garantía del derecho material de las partes, permitiéndoles gozar plenamente de los derechos sometidos a controversia bajo tutela judicial y como corolario a todo ello es el cumplimiento de la obligaciones constitucionales del estado en su funcional jurisdiccional. En hilo de lo anterior, el maestro Couture expone que la cosa juzgada en sentido general no es más que la inmutabilidad de cualquier proceso posterior de lo resuelto por la sentencia de fondo, como un objeto que ha sido motivo de un juicio”. Por su parte Araujo Juárez en su obra Estado de Derecho y de Justicia, Poder Judicial y Tutela Judicial Efectiva, define la cosa juzgada como la dimanación de la fuerza jurídica de los jueces, enfatizando que: “es función privativa y exclusiva de los jueces la posibilidad de dictar actos judiciales, la cosa juzgada traduce la fuerzas jurídica del poder judicial, es presupuesto y garantía de la independencia judicial, y reaseguro de la estabilidad de derechos individuales, toda vez que está vedado desconocer su fuerza de verdad legal”. Dicha institución tiene raigambre constitucional, toda vez que asegura la estabilidad de derechos individuales, e impide el desconocimiento del derecho adquirido en virtud de una sentencia definitivamente firme”. Bajo esa tesitura, se desprende que la cosa juzgada es una garantía bifronte, pues se patentiza en dos vertientes: a través de la cosa juzgada formal o material, en este punto el maestro Arístides Rengel-Romberg, en su obra “Tratado de Derecho Procesal Civil Venezolano”, Tomo II, páginas 471 y siguientes, esclarece que: No se trata de dos cosas juzgadas por que el concepto de cosa juzgada es único, si bien es doble su función ya que por un lado hace inmutable la sentencia y por otro lado hace inmutable los efectos producidos por la sentencia porque los consolida, y garantiza contra el peligro de una decisión contradictoria. En ese sentido la cosa juzgada formal es lo que la doctrina denomina como la inmutabilidad de la sentencia por la preclusión de los recursos; no es más que la imposibilidad de recurrir de una sentencia, bien porque contra ella no existe recurso de ley alguno o bien porque contra la misma ya se han agotado los recursos de ley , mientras que la cosa juzgada material seria “ la inmutabilidad de los efectos de la sentencia no sujeta ya a recursos , en todo proceso futuro sobre un mismo objeto”. De allí se deduce entonces, que la eficacia de la autoridad de la cosa Juzgada, se sustenta en tres (3) aspectos fundamentales: a) inimpugnabilidad, según la cual la sentencia con autoridad de cosa juzgada no puede ser revisada por ningún juez cuando ya se hayan agotado todos los recursos que dé la ley, inclusive el de invalidación (non bis in idem), b) Inmutabilidad, según la cual la sentencia no es atacable indirectamente, por no ser posible abrir un nuevo proceso sobre el mismo asunto; no puede otra autoridad modificar los términos de una sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, por cuanto se corre el riesgo que las mismas sean contradictorias ; y, c) Coercibilidad, que consiste en la eventualidad de ejecución forzada en los casos de sentencias de condena; esto es, “la fuerza que el derecho atribuye normalmente a los resultados procesales”; se traduce en un necesario respeto y subordinación a lo dicho y hecho en el proceso. Por su parte respecto a la cosa juzgada, la Sala Civil en sentencia N° RC-340 de fecha 30 de junio de 2009, caso: Jesús Pérez contra La Asociación Civil Funcionarios del Cuerpo Técnico de Policía Judicial, expediente N° 09-096, señaló: En el derecho venezolano, la exceptio rei judicatae o excepción de cosa juzgada tiene como función garantizar aquella cualidad de la sentencia cada vez que una nueva demanda se refiera a una misma cosa u objeto, esté fundada sobre la misma causa petendi, entre las mismas partes con el mismo carácter que tenían en el asunto ya decidido por sentencia definitivamente firme, elementos exigidos expresamente para considerar revestida de la inmutabilidad de la cosa juzgada a una decisión por mandato del artículo 1395 del Código Civil”. En el mismo orden de ideas, la doctrina venezolana ha establecido que la cosa juzgada es la autoridad y efica cia que adquiere una sentencia por haber precluido, sea por consumación o falta de actividad oportuna de los recursos que contra ella concede la Ley. La autoridad de la cosa juzgada dimana del ius imperiun del órgano jurisdiccional legítimo que ha dictado el fallo “en nombre de la República y por autoridad de la ley” (Ricardo Henríquez La Roche. Código de Procedimiento Civil. Tomo II, pg 274). De modo pues, que la cosa juzgada es un efecto de la sentencia, la cual presenta un aspecto material y uno formal, siendo el primero de éstos el que trasciende al exterior y cuyo fin es prohibir a las partes el ejercicio de una nueva acción sobre lo ya decidido, y segundo se presenta dentro del proceso al hacer inimpugnable la sentencia, lo cual conjuntamente con la inmutabilidad y la coercibilidad constituyen los aspectos para la eficacia de la autoridad de la cosa juzgada…”. De conformidad con la jurisprudencia que interpreta esta institución, este decisor pasa a analizar la trilogía elementaría que conforman identidad de la cosa juzgada en ambos procesos para así corroborar si era procedente declarar la existencia de la misma. Obsérvese lo siguiente: 1.-Análisis de la identidad de objeto: Se entiende por objeto el bien jurídico sobre el cual recae la pretensión, en este sentido la doctrina de casación ha afirmado que objeto de la demanda no es el procedimiento, ni la acción que se adopten para lograrlo, sino el derecho mismo cuya tutela se reclama. Al respecto, quien aquí decide observa, que en el presente expediente es una pretensión nulificatoria, contentiva en “la nulidad absoluta de la convocatoria y la nulidad absoluta de la Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 31 de marzo del 2016, y la nulidad de su inscripción ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa en fecha 21 de abril del 2016, bajo el No. 51, Tomo 21-A”. (Folio 99 de la pieza 1). Por su parte en la causa ya dirimida, se hace referencia a una decisión de fecha 01 de abril de 2025, de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, con ponencia del Magistrado José Luis Gutiérrez Parra, donde declara la nulidad absoluta de la convocatoria efectuada en fecha 14 de noviembre de 2015, así como los puntos deliberados y decididos en la asamblea llevada cabo en fecha 20 de noviembre de 2015, derivada del acto viciado de nulidad absoluta asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 20 de noviembre de 2015, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, con el Nro. 43, Tomo 76-A. Por consiguiente, el objeto de la presente apelación es determinar si obró ajustado a derecho la sentencia interlocutoria del 09-07-2025, que declaró sin lugar las cuestiones previas emitida por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en el marco del juicio de nulidad de asamblea mercantil. En fecha 3 de junio de 2025, compareció la abogada, María José Arellano Lavado, apoderada judicial de sociedad mercantil Hospital de Occidente C.A, consignando escrito de cuestiones previas, que fueron rechazadas el 06 de junio de 2025, por la abogada, Aura Mercedes Pieruzzini Rivero, apoderada de la demandada. En el mencionado escrito de cuestione previas, la demandada manifestó como hecho público, notorio y comunicacional, la decisión de fecha 11-04-2025, dictada por la Sala de Casación Civil, en http://historico.tsj.gob.ve/decisiones/scc/abril/343137-00017-11425-2025 24317.HTML, anexadas al expediente en fotocopia desde el folio 168 al 191 de la pieza 1, en el que opone la cosa juzgada derivada de dicha sentencia, todo conforme al ordinal 9° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. Al tratarse la defensa de cosa juzgada proveniente de otro juicio, traído por la demandada para que surta efectos impeditivos en este juicio, observa quien decide, que los requisitos de procedencia de la excepción de cosa juzgada los determina la parte final del artículo 1395 del Código Civil, que establece los limites objetivos y subjetivos de la cosa juzgada, pues la autoridad de la cosa juzgada solo procede respecto de lo que ha sido objeto de la sentencia, es necesario que la cosa demandada sea la misma, que la nueva demanda esté fundada sobre la misma causa, que sea entre las mismas partes, y que éstas vengan al juicio con el mismo carácter que en el anterior, es decir, que para apreciar la procedencia o improcedencia de la cosa juzgada, debe confrontarse la sentencia firme Nº 17 del 11-04-2025, emanada por la Sala de Casación Civil, con la nueva demanda, para determinar la relación que existe entre ellas, es decir, si son iguales los elementos objetivos (cosa y causa petendi) y los elementos subjetivos (personas y carácter con que actúan). La sentencia traída a los autos por la parte demandada para que surta efectos de cosa juzgada, es la Nº 17 del 11-04-2025, emanada por la Sala de Casación Civil, que declaró textualmente lo siguiente: “…SEGUNDO: CON LUGAR la acción de nulidad absoluta de la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 20 de noviembre de 2015, registrada el 28 de diciembre de 2015, por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, con el Nro. 43, Tomo 76-A…”. Por su parte, en el libelo de demanda foliada del 01 al 107 de la pieza 1, específicamente en su folio 48, puede verificarse textualmente lo siguiente: “…DE LA NULIDAD SOLICITADA. En fecha 31 de marzo de 2016, a las 10:am el HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE C.A, celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual fue inscrita en Registro Mercantil Segundo del estado portuguesa en fecha 21-04-2016, bajo el Nº 51. Tomo 21-A…”, seguidamente en el folio 88 de la pieza 1, los demandantes en su libelo citan lo siguiente: “…acudimos ante su competente autoridad para demandar formalmente al HPO Hospital de Occidente, C.A, arriba identificado, para que convenga o sea declarado por el Tribunal la Nulidad Absoluta de la convocatoria y de la Asamblea general Extraordinaria del HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, celebrada en fecha 31-03-2016, bajo el Nº 51, Tomo 21-A…” De lo citado textualmente, puede observarse sin lugar a dudas, que la asamblea celebrada por el HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, declarada nula por Sala Civil, es de fecha 20-11-2015, registrada el 28-12-2015, en el citado Registro Mercantil, con el Nº 43, Tomo 76-A, mientras que, la nulidad de asamblea objeto de la demanda, es la celebrada por el HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, el 31-03-2016, registrada el 21-04-2026 con el Nº 51, Tomo 21-A, todo lo cual conduce a concluir, que en el presente caso, los efectos de la cosa juzgada formal y material derivados de la sentencia Nº 17 del 11-04-2025, decidida por la Sala de Casación Civil, no pueden extenderse o aplicarse a la nulidad de asamblea del presente juicio, al tratarse de distintas nulidades de asambleas (su objeto es distinto), por consiguiente, al no cumplir la cosa juzgada alegada por la demandada, el requisito de la identidad del OBJETO DE LA ACCIÓN, este tribunal considera inoficioso entrar a conocer los demás elementos de que conforman el análisis de procedencia de la cosa juzgada, para finalmente declarar improcedente dicha cuestión previas en el dispositivo de este fallo. Así se decide. Resuelto el primer punto de la apelación referente a la cuestión previa de cosa juzgada, pasa a resolver la cuestión previa del ordinal 8º del artículo 346 Código de Procedimiento Civil, sobre la existencia de una cuestión prejudicial que debe resolverse en un proceso distinto. En cuanto a esto, la parte demandada manifestó que el HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A., ha sido demandada por nulidad absoluta de su convocatoria y de su asamblea general extraordinaria del 31-03-2016, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa en fecha 21-04- 2016, con el Nº 51, Tomo 21-A, y que por consiguiente existe prejudicialidad al existir una decisión de la Sala de Casación Civil de fecha 11/04/2025, N°17, donde fue anulada la Asamblea de Asamblea del 20-11-2015, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa, el 28-12- 2015, con el Nº 43, Tomo 76-A, y que por esa razón no puede demandarse la asamblea del 31-03-2016, inscrita en dicho Registro Mercantil el 21-04-2016, con el Nº 51, Tomo 21-A, que por consiguiente el tribunal no tiene materia sobre la cual decidir. Dicha cuestión previa fue rechazada por la parte demandante, quien afirmó que la demanda se introdujo el 28/03/2025 antes del 11/04/2025, fecha en la cual la Sala Civil declaró con lugar la nulidad de la asamblea de accionistas de fecha 20/11/2015, además de que el efecto cascada de una sentencia procede cuando la nulidad es de actos traslativos de propiedad. Sobre la prejudicialidad alegada por la demandada, el Tribunal precisa, que en el caso no existe en autos prueba de la existencia de un juicio que esté en curso en otro tribunal, y que por tanto tenga influencia decisiva que impida resolver el actual juicio de nulidad de asamblea, pues el mencionado juicio de nulidad de asamblea citado por la demandada, HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, como fundamento de prejudicialidad, ya fue resuelto definitivamente en sentencia Nº 17 del 11-04-2025, por la Sala de Casación Civil, de manera que, resulta totalmente improcedente la mencionada defensa previa de prejudicialidad al no existir en autos un juicio en curso que impida fallar el presente juicio. Así se decide. -IX- DISPOSITIVA En virtud de los razonamientos de hecho y de derecho precedentemente explanados, este JUZGADO SUPERIOR EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DEL SEGUNDO CIRCUITO JUDICIAL DEL ESTADO PORTUGUESA, administrando justicia en nombre de la REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA y por autoridad de la Ley, declara: PRIMERO: SIN LUGAR la apelación de fecha 14-07-2025, intentada por la abogada MARIA JOSE ARELLANO LAVADO, titular del Inpreabogado N° 77.043, apoderada judicial de la demandada, HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A. SEGUNDO: CONFIRMA la sentencia de fecha 09-07-2025, emitida por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, que declaró sin lugar las cuestiones previas opuesta por la representación de la parte demandada, establecida en los ordinales 8° y 9° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. TERCERO: CONDENA EN COSTAS a la parte demandada HPO HOSPITAL DE OCCIDENTE, C.A, al no prosperar el recurso de apelación. Publíquese, regístrese y déjese copia certificada de esta sentencia de conformidad con lo establecido en el Artículo 248 del Código de Procedimiento Civil. Dado, firmado y sellado en la Sala de Despacho del Juzgado Superior en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en Acarigua, a los ocho (08) días del mes de Diciembre del año dos mil Veinticinco (2025). Años: 215° de la Independencia y 166° de la Federación. El Juez Superior, Msc. José Ernesto Montes Dávila. La Secretaria, Abg. María Teresa Páez Zamora En esta misma fecha se publicó la anterior sentencia, siendo las 2:00 de la tarde. Conste: (Scria.)