TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL
JUZGADO SUPERIOR OCTAVO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS
Caracas, 11 de agosto de 2026.
216º y 167º
ASUNTO: AP71-R-2023-000478
PARTE ACTORA: sociedad mercantil CONVENIOS OPERATIVOS NACIONALES, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital v Estado Miranda, bajo el No. 97, Tomo 1082-A, de fecha 02 de mayo de 2005 e inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el Nro. J-31327525-5.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: ciudadanos CHARLES FEGHALI GEBRAEL, MIGUEL ÁNGEL LOIS MORA, ROSA VIRGINIA VILLAMIZAR y HERLEY PAREDES JIMÉNEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números V-7.576.061, V-6.490.951, V-11.823.881 y V-13.648.802, respectivamente, abogados en ejercicio e inscritos en el Inpreabogado bajo los números 29.711, 33.120, 129.878 у 89.294, en su orden.
PARTE DEMANDADA: sociedad mercantil CNO, S.A., anteriormente denominada CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A. a través de su sucursal en Venezuela, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 28 de noviembre de 1991, bajo el No. 13, Tomo 91-A-Pro, número de Rif J-00363691-6, actuando CON a título personal y en su carácter de miembro del CONSORCIO LÍNEA II, constituida por documento autenticado por ante la Notaría Pública Trigésima Cuarta del Municipio Libertador del Distrito Capital el 14 de diciembre de 2006, bajo el No. 42, Tomo 128 de los Libros de autenticación llevados por dicha Notaría, y posteriormente protocolizado por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 18 de enero de 2007, bajo el No. 25, Tomo 32-C, asociación temporal integrada por Constructora Norberto Odebrecht, S.A., y la sociedad mercantil VINCCLER, C.A. VENEZOLANA DE INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES CLERICO, COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita inicialmente por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 14 de diciembre de 1956, bajo el No. 27, Tomo 28-A, siendo la denominación actual inscrita en el mismo Registro Mercantil bajo el No. 95, Tomo 36-A, de fecha 19 de junio de 1969, siendo su última modificación inscrita en el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y estado Miranda, el 15 de enero de 2019, Tomo 3-A, No. 19.
APODERADO JUDICIAL DE LA CO-DEMANDADA, SOCIEDAD MERCANTIL CNO, S.A., anteriormente denominada CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A.: ciudadano Abelardo De Jesús Vahlis, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-14.726.791, abogado en ejercicio, inscrito en el Inpreabogado bajo los números. 109.974.

APODERADOS JUDICIALES DE LA CO-DEMANDADA VINCCLER, C.A. VENEZOLANA DE INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES CLERICO, COMPAÑÍA ANÓNIMA: ciudadanos Delfín España Sánchez, Idalmis Rendón De Ñáñez, José Rafael Badell Madrid, Álvaro Badell Madrid, Nicolás Badell Benítez y Andrea Trocel Yabrudy, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 12.053, 88,240, 22.748, 26.361, 83.023 y 237.932, respectivamente.
MOTIVO: cumplimiento de contrato y daños y perjuicios.
SENTENCIA: Interlocutoria con fuerza de definitiva (homologación de transacción).

-I-
ANTECEDENTES
Corresponde las presentes actuaciones al conocimiento de esta alzada, en razón del recurso ordinario de apelación ejercido en fecha 07 de agosto de 2023, por el abogado MIGUEL ÁNGEL LOIS MORA, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 33.120, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte demandante, contra la decisión proferida en fecha 04 de agosto de 2023, por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que declaró INADMISIBLE la pretensión de cumplimiento de contrato e indemnización de daños y perjuicios incoada por la sociedad mercantil CONVENIOS OPERATIVOS NACIONALES, C.A., contra la sociedad mercantil VINCCLER, C.A. VENEZOLANA DE INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES CLERICO, COMPAÑÍA ANÓNIMA y la sociedad mercantil CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A. (ahora denominada CNO, S.A) y, en el expediente signado bajo el número AP11-V-FALLAS-2019-000697, de la nomenclatura interna del aludido Juzgado.
El referido medio recursivo fue oído en ambos efectos por el a quo mediante auto fechado 14 de agosto de 2023, y ordenó la remisión del presente expediente al Juzgado Superior competente, a fin de que conociera el recurso de apelación ejercido.
Mediante auto de fecha 19 de septiembre de 2023, se le dio entrada al expediente y se le fijó el décimo (10º) día de despacho para que las partes presentaran sus informes.
En fecha 21 de septiembre de 2023, mediante auto, este Juzgado Superior instó a las partes intervinientes a una audiencia conciliatoria fijada para el día 27 de septiembre de 2023, a las diez de la mañana (10:00. a.m), la cual fue diferida a solicitud de las partes para el día 03 de octubre de 2023, a la misma hora fijada con posterioridad.
En fecha 02 de octubre de 2023, se recibió escrito de informes presentado por el abogado Miguel Ángel Lois, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte actora. Al día de despacho siguiente, esto es, en fecha 03 de octubre de 2023, se recibió a su vez, escrito de informes presentado por los abogados Álvaro Badell Madrid y Víctor Jiménez Escalona, actuando en su carácter de apoderados judiciales de la parte co-demandada, sociedad mercantil VICCLER C.A., VENEZOLANA DE INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES CLÉRICO, COMPAÑÍA ANÓNIMA, a tenor de lo previsto en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil.
En fecha 03 de octubre de 2023, oportunidad fijada para que tuviera lugar la audiencia conciliatoria, estando presentes los representantes judiciales de ambas partes, los mismos acordaron suspender el curso de la causa por un lapso de noventa (90) días continuos a partir del día 04 de octubre de 2023, inclusive, en virtud de la disposición de efectuar reuniones extrajudiciales con la finalidad de poner fin al presente juicio, lo cual fue acordado por el Tribunal.
En fecha 15 de diciembre de 2023, visto que se aproximaba el vencimiento del lapso de suspensión, el abogado Víctor Jiménez Escalona, mediante diligencia, solicitó nueva prórroga de suspensión por un lapso de noventa (90) días continuos, y siendo que en fecha 09 y 10 de enero de 2024, respectivamente, la representación legal de la parte actora y co-demandado se adhirieron a la misma solicitud, este Juzgado proveyó lo solicitado suspendiendo nuevamente mediante auto de fecha 10 de enero de 2024, el presente juicio por el aludido lapso.
De igual manera, en fecha 05 de abril de 2024, visto nuevamente que se aproximaba el vencimiento del lapso de suspensión, el abogado Víctor Jiménez Escalona, mediante diligencia, solicitó nueva prórroga de suspensión por un lapso de noventa (90) días continuos, y siendo que en fecha 08 de abril de 2024, la representación legal de la parte actora y co-demandado se adhirieron a la misma solicitud, este Juzgado proveyó lo solicitado suspendiendo nuevamente mediante auto de fecha 10 de abril de 2024, el presente juicio por el aludido lapso.
Así también, en fecha 08 de julio de 2024, visto nuevamente que se aproximaba el vencimiento del lapso de suspensión, el abogado ABELARDO DE JESÚS VAHLIS, mediante diligencia, solicitó nueva prórroga de suspensión por un lapso de noventa (90) días continuos, y siendo que en esa misma fecha, la representación legal de la parte actora y co-demandado se adhirieron a la misma solicitud, este Juzgado proveyó lo solicitado suspendiendo nuevamente mediante auto de esa misma fecha el presente juicio por el aludido lapso.
En fecha 04 de noviembre de 2024, visto que se aproximaba el vencimiento del lapso de suspensión, el abogado Víctor Jiménez Escalona, mediante diligencia, solicitó nueva prórroga de suspensión por un lapso de noventa (90) días continuos, y siendo que en fecha 05 de noviembre de 2024, la representación legal de la parte actora y co-demandado se adhirieron a la misma solicitud, este Juzgado proveyó lo solicitado suspendiendo nuevamente mediante auto de fecha 07 de noviembre de 2024, el presente juicio por el aludido lapso.
En fecha 09 de abril de 2025, los abogados Miguel Ángel Lois, Abelardo de Jesús Vahlis y Víctor Jiménez, todos ya identificados, solicitaron el abocamiento de quien suscribe y de igual manera la suspensión nuevamente del juicio por un lapso de 90 días continuos, solicitud que produjo el pronunciamiento de este Tribunal, abocándose a la causa la ciudadana Juez, en fecha 11 de abril de 2025, y acordando la suspensión solicitada.
En fecha 30 de junio de 2025, a solicitud de los representantes judiciales de las partes, este Tribunal suspendió nuevamente el presente juicio pero esta vez por un lapso de 45 días continuos.
En fecha 18 de septiembre de 2025, vencido como se encontraba el lapso de suspensión y a solicitud de las representaciones judiciales de las partes, este Tribunal suspendió nuevamente el presente juicio por un lapso de 90 días continuos.
En fecha 27 de noviembre de 2025, las representaciones judiciales de las partes visto que habrían llegado a un acuerdo, consignaron escrito de transacción judicial.
En fechas 04 y 17 de diciembre de 2025, el abogado miguel Ángel Lois, mediante diligencia solicitó a este Juzgado la notificación de la Procuraduría General de la República a fin de poner en cuenta a dicho ente del acuerdo transaccional; diligencia que fue ratificada por dicho mandatario judicial mediante diligencia suscrita en fecha 12 de enero de 2026,.
En fecha 21 de enero de 2026, este Juzgado dictó auto mediante el cual acordó la notificación de la Procuraduría General de la República, a los fines de notificarle de la transacción celebrada por las partes en litigio, con el objeto que emitiera la opinión respectiva, de conformidad con lo establecido en el artículo 109 de la Ley Orgánica de la Procuraduría General de la República, en el entendido que se suspendería la causa por un lapso de treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de la consignación de la notificación practicada en el expediente. En esa misma fecha se libró oficio número 26-008.
El ciudadano Cesar Martínez, Alguacil adscrito a este Juzgado Superior, presentó diligencia en fecha 22 de enero de 2026, mediante la cual dejó constancia de haberse trasladado Procuraduría General de la República y haber entregado el oficio antes señalado, en cuyo lugar fue recibido por el asistente del Gerente General de Litigio que le manifestó que dentro de los próximos 15 días le sería entregado el oficio debidamente recibido. Seguidamente, en fecha 8 de mayo de 2026, consignó en el expediente el correspondiente oficio Nº 2026-08, con el sello de recepción respectivo como muestra de haber sido formalmente recibido por la Gerencia de Litigio.
En fecha 30 de julio de 2026, las partes intervinientes ratificaron la solicitud de homologación de la transacción celebrada entre ellos.
En fecha 04 de agosto de 2026, visto los acontecimientos telúricos y de conformidad con la resolución número 26-002-A, emanada de la Sala Plena del Tribunal Supremo de Justicia, se dictó auto de certeza procesal, quedando reanudada la causa en el estado de emitir pronunciamiento respecto de la transacción consignada, en la cual las partes, establecieron, entre otros, lo siguiente:
“(…)"Nosotros Miguel Ángel Lois Mora y Herley Paredes Jiménez, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V- 6.490.951 y V-13.648.802, respectivamente, abogados en ejercicio inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nos. 33.120 y 89.294, respectivamente, actuando en nuestro carácter de representantes judiciales de Convenios Operativos Nacionales, C.A., sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el No. 97, Tomo 1082-A de fecha 02 de mayo de 2005 (en lo sucesivo "CONCA"), carácter que consta en autos, por una parte; y, por la otra parte, Abelardo De Jesús Vahlis, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad No. V-14.726.791, abogado en ejercicio inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 109.974, actuando en carácter de representante judicial de la sociedad mercantil C.N.O., S.A., anteriormente denominada Constructora Norberto Odebrecht S.A., a través de su sucursal en Venezuela, la cual se encuentra inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del entonces Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 28 de noviembre de 1991, bajo el No. 13, Tomo 91-A-Pro (en lo sucesivo "CNO") Numero de RIF J-00363691-6, carácter que consta en documento poder debidamente autenticado ante la Notaría Cartório Toledo-19º Tabelionato de Notas da Capital. São Paulo/SP, bajo el sello No. 1024AA558366, el 26 de noviembre de 2025, y apostillado por el Consejo Nacional de Justicia de Brasil, bajo el No. de apostilla 2428752-25, el veintiséis de noviembre de 2025, anexo al presente documento marcado con el número "1", actuando CNO a título personal y en su carácter de miembro del Consorcio Línea II (en lo sucesivo "CLII"), constituido según documento autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Cuarta del Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital el 14 de diciembre de 2006, bajo el No. 42, Tomo 128 de los libros de autenticación llevados por esa Notaría, y posteriormente registrado ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 18 de enero de 2007, bajo el No. 25, Tomo 32 C: asociación temporal de empresas integrada por CNO en un setenta por ciento (70%) y por VINCCLER, C.A., Venezolana De Inversiones y Construcciones Clérico, Compañía Anónima (en lo sucesivo "VINCCLER") en un treinta por ciento (30%), inscrita inicialmente en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 14 de diciembre de 1956, bajo el No. 27, Tomo 28- A, siendo la denominación actual inscrita en la misma oficina de Registro Mercantil bajo el No. 95, Tomo 36-A, de fecha 19 de junio de 1969, y la última modificación estatutaria inscrita en el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Miranda, el 15 de enero de 2019, bajo el No. 19, Tomo 3-A, representada en este acto por Álvaro Badell Madrid, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas, titular de la cédula de identidad No. V-4.579.772, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 26.361, quienes en su conjunto se denominarán las "Partes", de conformidad con lo establecido en el artículo 256 del Código de Procedimiento Civil ("CPC") en concordancia con lo establecido en los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil, han acordado suscribir un acuerdo de transacción para dar por terminado el juicio que existe entre las Partes, en los siguientes términos:

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

Según el decir de CONCA:

1. El 01 de septiembre de 2006 C.A. Metro de Caracas suscribió un contrato de obras con CNO, identificado con el No. MC-3750, a través del cual CNO se obligó a ejecutar los trabajos de construcción de las obras civiles necesarias para la puesta en funcionamiento de la línea 5 del Metro de Caracas.

2. El 21 de diciembre de 2006 C.A. Metro de Caracas suscribió un contrato de obras con CNO, identificado con el No. MC-3757, a través del cual CNO se obligó a ejecutar los trabajos de construcción de las obras civiles necesarias para la puesta en funcionamiento de la línea de transporte de Caracas-Guarenas-Guatire, del Metro de Caracas.

3. El 01 de noviembre de 2008 C.A. Metro de Caracas suscribió un contrato de obras con CNO, identificado con el No. MC-4119, a través del cual CNO se obligó a ejecutar los trabajos de construcción de las obras civiles, equipos y sistemas electromecánicos necesarios para la puesta en funcionamiento del Metro Cable Mariche.

4. El 01 de septiembre de 2012 C.A. Metro de Caracas suscribió un contrato de obras con CNO, identificado con el No. MC-4748, a través del cual CNO se obligó a ejecutar los trabajos de construcción de las obras civiles, equipos complementarios y sistema integral necesarios para la puesta en funcionamiento del Metro Cable Petare Sur y Antímano.

5. El 01 de noviembre de 2006 C.A. Metro Los Teques suscribió un contrato de obras con CLII, identificado con el No. MLTe/012-06, a través del cual CLIl se obligó a ejecutar los trabajos de construcción de las obras civiles necesarias para la puesta en funcionamiento de la Línea II del Metro Los Teques.

6. Para el desarrollo de estas actividades fueron suscritos contratos de obras en formas separadas, en los cuales CNO y CLII fungían de contratistas y CONCA de subcontratista.

7. Ejecutadas las obras y cumplidas como fueron todas las exigencias de CNO por parte de CONCA, CNO quedó pendiente de pagar a CONCA valuaciones y otros conceptos que a continuación se detallan:

7.1. Por el contrato No. CNO-LCGG-178-2013, la cantidad de Dos Millones Veintidós Mil Seiscientos Noventa y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con Ochenta y Dos Centavos (USD 2.022.695,82).

7.2. Por el contrato No. CNO-LCGG/132/2012, la cantidad de Cinco Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientos Diez Dólares de los Estados Unidos de América con Ochenta Centavos (USD 5.661.310,80).

7.3. Por el contrato No. CNO-SMCM/037/2012, la cantidad de Veinte Mil Ciento Sesenta Dólares de los Estados Unidos de América con Cincuenta y Cinco Centavos (USD 20.160,55).

7.4. Por el contrato No. CNO-LCGG/179/2013, la cantidad de Dos Millones Trescientos Noventa y Siete Mil Ochenta y Dos Dólares de los Estados Unidos de América con Cuarenta y Dos Centavos (USD 2.397.082,42).

7.5. Por el contrato No. CNO-MCPET/016/2014, la cantidad de Cuatrocientos Ochenta y Tres Mil Quinientos Ochenta y Dos Dólares de los Estados Unidos de América con Cuarenta y Un Centavos (USD 483.582,41).

7.6. Por el contrato No. CNO-LCGG/278/2015, la cantidad de Nueve Millones Ciento Cincuenta y Siete Mil Sesenta y Tres Dólares de los Estados Unidos de América con Dieciséis Centavos (USD 9.157.063,16).

7.7. Por el contrato No. CNO-LCGG/291/2015, la cantidad de Cuatrocientos Siete Mil Seiscientos Setenta y Tres Dólares de los Estados Unidos de América con Sesenta y Tres Centavos (USD 407.673,63).

7.8. Por el contrato No. CNO-LCGG/256/2015, la cantidad de Ciento Ochenta y Tres Mil Seiscientos Noventa y Tres Dólares de los Estados Unidos de América con Cero Cuatro Centavos (USD 183.693,04).

7.9. Por el contrato CNO-L5/136/2010, la cantidad de Un Millón Ciento Setenta y Un Mil Novecientos Setenta y Nueve Dólares de los Estados Unidos de América con Diecinueve Centavos (USD 1.171.979,19).

8. Adicionalmente, CONCA fue convocada para realizar algunas obras adicionales que fueron tramitadas a través de órdenes de servicio.

9. A la fecha CONCA cuenta con un número de órdenes de servicio efectivamente ejecutadas y no pagadas, por las que existe una acreencia a favor de CONCA por la cantidad de Ciento Treinta y Cuatro Mil Seiscientos Noventa y Siete Dólares de los Estados Unidos de América con Setenta y Siete Centavos (USD 134.697,77).

10. Hubo casos en los que la beneficiaria de la obra no era directamente CNO, sino su relacionada, CLII, a cuyo favor por intermediación de CNO, también fueron solicitadas la ejecución de unas órdenes de servicio. Con respecto a estas órdenes de servicio existe actualmente una acreencia a favor de CONCA por la cantidad de Veinte Millones Ciento Setenta y Nueve Mil Setecientos Siete Dólares de los Estados Unidos de América con Setenta y Seis Centavos (USD 20.179.707,66).

11. CONCA ejecutó obras adicionales en los espacios ocupados por los diferentes subcontratistas en cumplimento de, tanto las órdenes de servicio como de las actividades asignadas a través de los subcontratos suscritos tanto por CLIl como por CNO. Dichas ejecuciones se hicieron constar en minutas.

12. La utilización de los equipos necesarios, la mano de obra y la ejecución solicitada causaron una acreencia a favor de CONCA, por la cantidad de Novecientos Dieciséis Mil Quinientos Dólares de los Estados Unidos de América con Noventa y Dos Centavos (USD 916.500,92).

Según el decir de CNO y CLII:

13. Por su parte, CNO Y CLII niegan haber incurrido en incumplimientos contractuales sustanciales y afirman que han actuado conforme a los términos pactados en los acuerdos originales. Sostienen que las dificultades surgidas se deben a circunstancias externas y ajenas a su voluntad, incluyendo restricciones operativas y financieras derivadas de factores económicos y regulatorios que ellos alegan que ya son conocidos por CONCA.

14. Adicionalmente, CNO y CLII señalan que, como resultado de revisiones técnicas extrajudiciales realizadas conjuntamente entre las Partes, se ha podido verificar que muchos de los conceptos reclamados en la demanda no proceden, lo cual ellos alegan que ha sido reconocido en parte por el demandante y que ha contribuido a la voluntad de las Partes de alcanzar una solución transaccional que permita poner fin al conflicto de manera definitiva.

Antecedentes Judiciales:

15. Como consecuencia de todo lo anterior, el 27 de noviembre de 2019 CONCA presentó una demanda por motivo de cumplimiento de contrato e indemnización de daños y perjuicios en contra de CNO y CLII, que fue tramitada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas (en lo sucesivo "Juzgado Décimo de Primera Instancia"), bajo el número de expediente AP11-V-FALLAS-2019-000679. En dicha causa fue decretada medida de embargo preventivo sobre los bienes de CNO hasta por la cantidad de Ciento Tres Millones Seiscientos Ochenta Mil Trescientos Sesenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América con Ocho Centavos (USD 103.680.366,08).

16. Por su parte, CNO presentó el 16 de diciembre de 2020 y 28 de enero de 2021 escrito de oposición de cuestiones previas alegando la falta de jurisdicción del Poder Judicial.

17. El 28 de marzo de 2022 el Juzgado Décimo de Primera Instancia dictó sentencia declarando la falta de jurisdicción del Poder Judicial. Dicha sentencia fue sometida a consulta obligatoria ante la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, quien el 13 de abril de 2023 dictó sentencia declarando que el Poder Judicial tiene Jurisdicción para conocer y decidir la demanda por cumplimiento de contrato de obras e indemnización de daños y perjuicios conjuntamente con medida cautelar de embargo preventivo interpuesta por CONCA en contra de CNO Y CLII. Como consecuencia de ello, el expediente fue remitido al Juzgado Décimo de Primera Instancia.

18. El 26 de julio de 2023, los representantes judiciales de VINCCLER presentaron un escrito de consideraciones, alegando que en la demanda presentada por CONCA coexisten dos pretensiones totalmente diferenciadas y autónomas y, en consecuencia, solicitó que se declare la inadmisibilidad sobrevenida de la demanda, por estrictas razones de orden público procesal.

19. El 04 de agosto de 2023, el Juzgado Décimo de Primera Instancia dictó sentencia interlocutoria declarando inadmisible la pretensión de cumplimiento de contrato e indemnización de daños y perjuicios intentada por CONCA en contra de CNO y CLII.

20. El 07 de agosto de 2023, CONCA apeló de la sentencia dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia el 04 de agosto de 2023 y, en consecuencia, el referido Tribunal oyó la apelación en ambos efectos y ordenó la remisión del expediente a la URDD de los Juzgados Superiores.

21. El 19 de septiembre de 2023, el Juzgado Superior Octavo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas (en lo sucesivo el "Juzgado Superior Octavo") le dio entrada al expediente bajo el No. AP71-R-2023-000478.

22. Desde el 16 de octubre de 2023 el juicio se encuentra suspendido por mutuo acuerdo de las Partes, siendo la última de las suspensiones solicitada mediante diligencia el 14 de agosto de 2025, por un lapso de 90 días continuos, acordada por el Juzgado Superior Octavo en esa misma fecha.

Medidas Preventivas:

23. CNO declara que en contra de ella han sido decretadas las siguientes medidas preventivas (Pudiendo también ser denominadas en este documento como: restricciones que impiden la transferencia o disposición efectiva de los activos o créditos de CNO):

i) Medida cautelar de prohibición de enajenar y gravar bienes inmuebles; y el bloqueo de cuentas bancarias y/o otros instrumentos financieros, sobre la empresa Constructora Norberto Odebrecht, S.A., que a petición del Ministerio Público fue dictada el 13 de marzo de 2017 por el Juzgado Undécimo (11º) de Primera Instancia en Función de Control Estadal del Circuito Judicial Penal del Área Metropolitana de Caracas.

ii) Medida cautelar innominada autónoma, sobre todos los bienes muebles e inmuebles, tangibles e intangibles, pertenecientes a la sociedad mercantil Constructora Norberto Odebrecht, S.A. "en especial los destinados para la ejecución y construcción de las obras de ingeniería que abarcan los contratos suscritos con el Estado venezolano" con la finalidad de que los bienes sobre los cuales recaiga la medida solicitada "no se desplacen del lugar de las obras", que a petición de la Procuraduría General de la Nación fue dictada el 09 de agosto de 2017 por la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo.

ⅲ) Medida de embargo preventivo que a solicitud de la C.A. Metro de Caracas fue dictada el 27 de noviembre de 2018 por la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, sobre bienes muebles propiedad de Constructora Norberto Odebrecht, S.A. y Seguros Caroni, hasta por la cantidad de Bs. 21.960,90, así como hasta por el monto de USD 197.730.000,00, cuya ejecución quedó supeditada -únicamente en lo que respecta a CNO-al sostenimiento o no de la medida cautelar innominada autónoma decretada por la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo en sentencia No. 2017-00598 del 09 de agosto de 2017, referida en el punto anterior.

iv) La Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, el 11 de agosto de 2022 dictó sentencia declarando que mantiene la medida cautelar innominada autónoma, sobre todos los bienes muebles e inmuebles, tangibles e intangibles, pertenecientes a la sociedad mercantil Constructora Norberto Odebrecht, S.A. decretada en sentencias Nos. 2017-00598 del 09 de agosto de 2017 y 632 del 21 de septiembre de 2017, hasta tanto la Sala se pronuncie sobre la procedencia o improcedencia de la medida.

v) Medida de resguardo y custodia dictada por el Ministerio del Poder Popular para Transporte el 11 de julio de 2018, sobre los bienes, equipos, maquinarias y materiales afectos a la ejecución de las obras objeto del contrato de obras suscrito con C.A. Metro de Caracas. En tal sentido, no podrán ser desplazados fuera de los campamentos y frentes de obras o instalaciones de C.A. Metro de Caracas.

vi) Medida de resguardo y custodia dictada por el presidente de la C.A. Metro de Caracas el 12 de julio de 2019, sobre los bienes, equipos, maquinarias y materiales afectos a la ejecución de las obras objeto del contrato de obras suscrito con C.A. Metro de Caracas. En tal sentido, no podrán ser desplazados fuera de los campamentos y frentes de obras o instalaciones de C.A. Metro de Caracas.

vii) Medida de ocupación temporal y posesión inmediata dictada por el Ministro del Poder Popular para el Transporte el 15 de julio de 2019 sobre bienes, materiales, maquinarias, equipos e instalaciones destinados a la ejecución de las obras contratadas por el Ministerio del Poder Popular para Transporte de conformidad con el artículo 162 del Decreto con Rango y Fuerza de Ley de Contrataciones Públicas.

24. Ahora bien, voluntariamente las Partes de conformidad con los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil, en concordancia con los artículos 255 y siguientes del CPC, han decidido llegar a un acuerdo de transacción judicial mediante el otorgamiento de mutuas y recíprocas concesiones, con la intención de terminar el litigio descrito, así como cualquier otro que pudiera presentarse en el futuro entre ellas por lo que respecta a los aspectos litigados mencionados en esta transacción, salvo los que se presenten con ocasión al incumplimiento de alguna de las obligaciones aquí contraídas, particularmente la obligación de pago a CONCA, en los siguientes términos:

CAPÍTULO II

TRANSACCIÓN

1. Mediante recíprocas concesiones las Partes convienen que el monto total a ser pagado a CONCA con ocasión de la presente transacción es la cantidad de Catorce Millones Seis Mil Setecientos Catorce Dólares de los Estados Unidos de América con Ochenta y Siete Centavos (USD14.006.714,87) (en lo sucesivo el "Monto Transaccional").

2. Liberación de Vinccler y Asunción de Obligación por parte de CNO. Las Partes acuerdan que, con ocasión de la presente transacción judicial, CONCA libera expresa y definitivamente a VINCCLER, C.A., de cualquier obligación, responsabilidad o reclamo relacionado con las acreencias derivadas de las órdenes de servicio ejecutadas por CONCA en beneficio del CLII. En consecuencia, CNO, actuando en su carácter de miembro del CLII, asume íntegramente y sin reservas la obligación de pago correspondiente a dichas acreencias conforme a los términos establecidos en este contrato de transacción judicial, en el entendido de que su valor ha sido considerado por las Partes para la determinación del Monto Transaccional

3. Las Partes acuerdan que el pago del Monto Transaccional a CONCA establecido en la presente transacción se irá realizando de forma progresiva a medida que se vayan levantando las medidas cautelares que actualmente pesan sobre los activos que se identificarán a continuación.

4. El pago del Monto Transaccional a CONCA se efectuará mediante la dación en pago de activos ("Activos") y la cesión de créditos ("Créditos") que posee CNO Y que se identifican en este numeral. Conforme a los términos y condiciones establecidos en este acuerdo, a medida que los Activos y Créditos se vayan liberando de restricciones que impidan su transferencia o disposición efectiva, los mismos serán transferidos a CONCA. Cada transferencia parcial de Activos o cesión de Créditos se imputará al Monto Transaccional total, reduciéndolo en la proporción correspondiente. Una vez que se haya completado la transferencia de los Activos y la cesión de los Créditos conforme a lo pactado, las Partes acuerdan que el Monto Transaccional se considerará íntegramente pagado, sin que quede pendiente obligación adicional alguna por parte de CNO en relación con dicho monto. Dichos Activos y Créditos propiedad de CNO son los siguientes:

4.1. Activos:

i. Una Aeronave Hawker Beechcraft King Air B300/Lektro, modelo 8600Z, serial FL-668, turbinas Pratt and Whitney PT6A-60, serial LH PCE-PK1149 RH PCE-PK1148, siglas N6068L, vehículo de apoyo Aeronave / GPU Tronair, propiedad de CNO según consta de Certificado de Asignación de Dirección de Aeronave de fecha 09 de abril de 2010. Las Partes acuerdan que el referido bien se reciba en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Un Millón Quinientos Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.500.000,00), acompañada de los documentos técnicos relacionados con la Aeronave que CNO tenga disponible, tales como reportes y cualquier otro documento similar y/o de ingeniería o mantenimiento.

ii. Unas oficinas identificadas con los números 24-01, 24-02-24-03, 24-04, 24-05. 24-06, 24-07, 24-08, 24-09, 24-10, 24-11, 24-12, 24-13, ubicadas en el piso 24 del edificio Centro Empresarial Torre Humboldt, Prados del Este, Caracas, Venezuela, debidamente inscritas ante el Registro Público del Primer Circuito del Municipio Baruta Estado Miranda. Las referidas oficinas son propiedad de CNO según consta de documento inscrito ante el Registro Público del Primer Circuito del Municipio Baruta del Estado Miranda, bajo los Nos. 2010.6253. Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5184, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6254, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5185, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6255. Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.518, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6256, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5187, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6257, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5188, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010: Nos. 2010.6258, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5189, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6259, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5190, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010: Nos. 2010.6260. Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5191, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010: Nos. 2010.6261. Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5192, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6262, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5193, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6263, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5194, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6264, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5195. correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010; Nos. 2010.6265, Asiento Registral 1 del inmueble matriculado con el No. 241.13.16.1.5196, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2010. Las Partes acuerdan que, en su conjunto, las referidas oficinas se reciban en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Ochocientos Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 800.000,00).

iii. Dos lotes de terreno constituido por dos mil setenta y seis con 50/100 metros cuadrados (2076,50 m²) y setecientos quince metros cuadrados con sesenta y cuatro decímetros cuadrados (715,64 m²) de terreno y el edificio construido sobre dichos lotes de terreno, con todos sus anexos y demás bienhechurías, sobre los cuales CNO tiene el 70% de los derechos de propiedad y VINCCLER el 30% de los derechos de propiedad, según consta de documento inscrito ante el Registro Público del Municipio Los Salias del Estado Miranda, bajo el No. 2011.328 y 2011.329, Asiento Real 1 de los inmuebles matriculados con los Nos. 232.13.13.1.2387 y 232.13.13.1.2388. Las Partes acuerdan que el referido inmueble se reciba en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Un Millón Quinientos Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.500.000,00).

A tales efectos, VINCCLER se compromete en este acto a suscribir todos los documentos que sean necesarios para transferir a CONCA los derechos que le corresponden sobre el inmueble.

iv. Un Hangar ubicado en el Aeropuerto de Caracas, situado en el Municipio Cristóbal Rojas del Estado Miranda, Charallave, el cual tiene una superficie de doscientos noventa y seis (296 m²). El Hangar forma parte de la Nave XVII, da su frente a las calles "O" y "N" del aeropuerto, está distinguido con el No. 357 en el plano que marcado "Z" quedó agregado al Cuaderno de Comprobantes de la entonces Oficina Subalterna de Registro del Distrito Urdaneta del Estado Miranda, hoy Oficina Subalterna de Registro de los Municipios Urdaneta y Cristóbal Rojas, en fecha 10 de julio de 1980, bajo el No. 8, folio 8. El referido inmueble es propiedad de CNO según consta de documento inscrito ante la Notaría Pública Trigésima Séptima del Municipio Libertador del Distrito Capital, bajo el No. 32, Tomo 106, el 08 de octubre de 2009. Las Partes acuerdan que el referido inmueble se reciba en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Ochenta Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 80.000,00).

Un lote de terreno y las bienhechurías sobre él construidas, ubicado en la Urbanización Industrial Tejerías, jurisdicción del Municipio Las Tejerías, Distrito Ricaurte del Estado Aragua, que comprende la integración de las parcelas 1. 3, 5 y F-1, F-2 y F-3, las cuales tienen una superficie total de veintiséis mil seiscientos setenta y cinco metros cuadrados con cincuenta y cinco decímetros (26.675,55 m²), encontrándose todas registradas en la Dirección de Catastro de la Alcaldía del Municipio Santos Michelena del Estado Aragua. bajo el No. catastral 05-12-01-02-02-02, sobre el cual CNO tiene el 70% de los derechos de propiedad y VINCCLER el 30% de los derechos de propiedad según consta de documento inscrito ante el Registro Público de los Municipios Ribas, Revenga, Santos Michelena, Bolívar y Tovar del Estado Aragua, bajo el No. 26, Folios 43 al 50, Protocolo Primero, Tomo Quinto, el 23 de abril de 2008. Las Partes acuerdan que el referido inmueble se reciba en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Cuarenta Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 40.000,00).

A tales efectos, VINCCLER se compromete en este acto a suscribir todos los documentos que sean necesarios para transferir a CONCA los derechos que le corresponden sobre el inmueble.

4.2. Créditos:

i. El crédito que posee CNO ante PDVSA GAS, S.A. ("PDVSA Gas"), derivado de las facturas por pagar que emitió CNO a PDVSA Gas con ocasión de los servicios ejecutados en el Proyecto de Compresión de Gas Anaco (las cuales se identifican en la lista marcada como anexo "A" que forma parte de la presente transacción), con motivo del cual PDVSA Gas le adeuda a CNO la cantidad de Trece Millones Doscientos Ochenta y Ocho mil Doscientos Dieciocho Dólares de los Estados Unidos de América con Noventa y Cuatro Centavos (USD 13.288.218,94), la cual CNO declara que es líquida y exigible, y susceptible de ser cedida a CONCA, debiendo CNO gestionar en coordinación con CONCA la notificación posterior a la cesión que deba realizarse al deudor del crédito. Las Partes acuerdan que estos créditos se reciban en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Un Millón Quinientos Noventa y Cuatro Mil Quinientos Ochenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América con Veintisiete Centavos. (USD 1.594.586,27).

ii. El crédito que posee CNO como parte integrante del Consorcio Converpro contra PDVSA Agrícola S.A, derivado de las facturas por pagar que emitió CNO A PDVSA Agrícola S.A con ocasión de los servicios ejecutados en el Complejo Agroindustrial de derivados de la caña de azúcar (las cuales se identifican en la lista marcada como anexo "B" que forma parte de la presente transacción), con motivo del cual PDVSA Agrícola le adeuda a CNO la cantidad de Dieciocho Millones Ciento Noventa y Cinco Mil Seiscientos Cuarenta Dólares Americanos con Veintiocho Centavos (USD 18.195.640,28) la cual CNO declara que es líquida y exigible, y susceptibles de ser cedidos a CONCA, debiendo CNO gestionar en coordinación con CONCA la notificación posterior a la cesión que deba realizarse al deudor del crédito. Las Partes acuerdan que estos créditos se reciban en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Dos Millones Ciento Ochenta y Tres Mil Cuatrocientos Setenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América con Ochenta y Tres Centavos (USD 2.183.476,83).

iii. El crédito que posee CNO como parte integrante del Consorcio Converpro contra PDVSA Petróleo, S.A., ("PDVSA Petróleo") derivado de las facturas por pagar que emitió el Consorcio Converpro a PDVSA Petróleo con ocasión de los servicios ejecutados en el Proyecto denominado Conversión Profunda (las cuales se identifican en la lista marcada como anexo "C" que forma parte de la presente transacción), con motivo del cual PDVSA Petróleo le adeuda a Consorcio Converpro la cantidad de Once Millones Cuatrocientos Treinta y Cinco mil Seiscientos Cincuenta y Tres Dólares con Ochenta y un Centavos (USD 11.435.653.81), la cual CNO declara que es líquida y exigible, y susceptible de ser cedida a CONCA, debiendo CNO gestionar en coordinación con CONCA la notificación posterior a la cesión que deba realizarse al deudor del crédito. Las Partes acuerdan que estos créditos se reciban en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Un Millón Trescientos Setenta y Dos Mil Doscientos Setenta y Ocho Dólares de los Estados Unidos de América con Cuarenta y Seis Centavos (USD 1.372.278,46).

iv. El crédito que posee CNO como parte integrante del Consorcio OIV Tocoma contra Corporación Eléctrica Nacional ("CORPOELEC"), derivado de las facturas por pagar que emitió el Consorcio OIV Tocoma a CORPOELEC con ocasión de los servicios ejecutados en el Proyecto denominado Central Hidroeléctrica Manuel Piar - Tocoma (las cuales se identifican en la lista marcada como anexo "D" que forma parte de la presente transacción), con motivo del cual CORPOELEC le adeuda a Consorcio OIV Tocoma la cantidad de Cuarenta y Un Millones Ciento Treinta y Seis mil Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro Dólares de los Estados Unidos de América con Veintiséis Centavos (USD 41.136.444,26), la cual CNO declara que es líquida y exigible, y susceptible de ser cedida a CONCA, debiendo CNO gestionar en coordinación con CONCA la notificación posterior a la cesión que deba realizarse al deudor del crédito. Las Partes acuerdan que estos créditos se reciban en pago de una porción del Monto Transaccional equivalente a Cinco Millones Novecientos Treinta y Seis Mil Trescientos Setenta y Tres Dólares de los Estados Unidos de América con Treinta y un Centavos (USD 5.936.373,31).

5. CONCA declara que conoce plenamente el estado de los Activos y que ha tenido acceso a la información relevante sobre estos y sobre los Créditos que le serán cedidos conforme a esta transacción, incluyendo los documentos contractuales, facturas, comunicaciones y demás antecedentes relacionados con los mismos. En tal sentido, manifiesta que ha realizado una revisión razonable de dichos Activos y Créditos y que se encuentra en pleno conocimiento del estado en que se encuentran, incluyendo las circunstancias que pudieran afectar su exigibilidad o recuperación. En consecuencia, CONCA acepta que una vez que se hayan liberado de las restricciones que impiden su transferencia o disposición efectiva, recibirá dichos Activos y Créditos en el estado en que se encuentren al momento de su transferencia o cesión, sin que ello implique renuncia a los derechos que le correspondan para ejercer las acciones de cobro respectivas.

6. La transferencia de los Activos y la cesión de los Créditos no requerirá el pago de contraprestación alguna de parte de CONCA por cuanto las mismas se realizan a los fines de cumplir con la obligación de CNO de pagarle a CONCA el Monto Transaccional.

7. Si la totalidad del Monto Transaccional no ha sido pagada a CONCA, de conformidad con los términos establecidos en la cláusula 4 anterior, en un plazo de dieciocho (18) meses a partir de la homologación de la presente transacción, en ese caso CONCA tendrá el derecho de considerar como líquido y exigible el saldo del Monto Transaccional que, para dicha fecha, se encuentre aún pendiente de pago, pudiendo proceder a solicitar por vía contenciosa mediante la ejecución de la presente transacción el pago inmediato del saldo del Monto Transaccional.
7.1. Las Partes acuerdan que, si no se ha producido el levantamiento de las medidas cautelares que afecten los Créditos y Activos identificados en la presente transacción dentro de un término de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de homologación del Acuerdo Transaccional, la presente transacción perderá eficacia respecto de la exclusividad otorgada a CONCA sobre dichos Créditos y Activos.

8. Las Partes por este medio declaran que los montos indicados en el numeral 4 del presente Capítulo Il corresponden a las porciones del Monto Transaccional que las Partes acuerdan que se darían por pagadas en caso que se verifique la cesión de los Activos y los Créditos a CONCA, en el entendido que los Activos pueden tener un valor diferente al momento de la cesión o traspaso, por lo cual las Partes podrán señalar en los documentos de transferencia de los bienes un monto diferente al expresado en el numeral 4 del presente Capítulo II, sin que ello implique modificación alguna a los montos indicados en dicha cláusula que se darían por pagados con dichas cesiones, ni variación en el Monto Transaccional.

9. Las Partes por este medio declaran que reconocen que la eficacia de esta transacción judicial está sujeta al levantamiento de las medidas preventivas señaladas en la cláusula 23 del Capítulo I de esta transacción judicial que sean necesarias para cumplir con las obligaciones derivadas de esta transacción judicial. Una vez que los Activos y los Créditos se hayan liberado de restricciones que impidan su transferencia o disposición efectiva, CNO traspasará y cederá de inmediato a CONCA los Activos y los Créditos. Con respecto a los Activos, CNO realizará las acciones necesarias para concretar la transferencia de la propiedad. Con relación a los Créditos, CNO Y CONCA procederán a suscribir un documento en términos aceptables para CONCA formalizando la cesión de los mismos, y CNO cumplirá con las formalidades de notificación a los deudores en términos aceptables para CONCA. Celebrada la cesión, CONCA, actuando en nombre propio quedará ampliamente autorizada para realizar todos los actos y gestiones que sean necesarios para la cobranza de los Créditos. Por su parte, CNO se abstendrá de realizar cualquier tipo de actuación relacionada con los Créditos, a menos que CONCA le solicite su apoyo de forma verbal o mediante comunicación escrita. En caso de que CNO reciba cualquier información, documento o notificación relacionada con los Créditos, o en caso de ser contactada por alguno de los deudores de los Créditos, deberá informar de inmediato a CONCA los detalles respectivos, comprometiéndose CNO a realizar las acciones que en acuerdo con CONCA estimen necesarias para el cumplimiento de esta transacción. Sin limitar lo anterior, a partir de la presente fecha con relación a los Créditos de esta transacción y de ser el caso:

(1)CNO deberá proceder de inmediato a entregarle a CONCA, en un plazo que no exceda de cinco (5) días hábiles y en la cuenta bancaria que le indique CONCA, cualquier cantidad de dinero que CNO reciba de cualquier deudor de los Créditos (o de cualquier tercero actuando por tales deudores), debiendo efectuar dicho pago única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América;

(ii) CNO se abstendrá de emitir cualquier recibo, constancia de pago, liberación o cualquier otro tipo de documento a los deudores de los Créditos que usualmente se acostumbre a emitir para dejar constancia de la recepción de una suma de dinero o de un bien, sin la autorización previa y por escrito de CONCA:

(iii) CNO suministrará a CONCA las autorizaciones necesarias por parte de los consorcios para realizar la cesión de los créditos identificados con los números "ii" y "iii" de la cláusula 4.2 del presente documento.

(iv) CNO suministrará a CONCA toda la documentación necesaria para el ejercicio de la gestión de cobranza de los Créditos y de los derechos derivados de su cesión, así como cualquier otra información que CONCA razonablemente pueda requerir relacionada con los Créditos; y

(v) CNO se abstendrá, sin aprobación previa por escrito de CONCA, de transar o llegar a un arreglo respecto a los Créditos, comenzar o finiquitar cualquier litigio relativo a los Créditos, o aceptar el pago de la totalidad o parte de los Créditos en cualquier moneda diferente al Dólar de los Estados Unidos de América.

CNO deberá prestar a CONCA todo el apoyo necesario para que las obligaciones de pago de los Créditos por parte de sus deudores se cumplan oportunamente. A los fines de facilitar las gestiones de cobro ante tales deudores, CNO deberá entregar a CONCA cualquier otro documento que ésta pudiera razonablemente solicitar para hacer valer los créditos, derechos y acciones cedidos, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación que CNO le hiciere sobre la necesidad de que se le entregue cualesquiera de dichos documentos adicionales.

10. Por lo que respecta a cada uno de los Activos, mientras dicho Activo no sea traspasado a CONCA, CNO se compromete a: (i) en la medida posible para CNO. permitirle acceso al Activo a CONCA, o a las personas que ésta designe, para poder constatar su estado y conservación; (ii) abstenerse de transferir o ceder dicho Activo a terceros distintos a CONCA, o constituir garantías u otorgarles otro tipo de derechos a terceros sobre dicho Activo, y no realizar mejoras o remodelaciones en cualquier Activo sin autorización previa de CONCA: y (ii) obtener todos los recaudos que le corresponda obtener a CNO, en su carácter de propietario del Activa, a los fines de poder formalizar su cesión o traspaso a CONCA.

11. Si con anterioridad a su traspaso a CONCA, alguno de los Activos es objeto de medida de ocupación, expropiación o medida similar por parte de alguna autoridad o funcionario público, o en caso de ocurrir un evento fortuito, tales como incendio, terremoto u otro desastre o incidente que destruya o dañe la totalidad o parte de dicho Activo, se entenderá que queda pendiente de pago a CONCA un monto equivalente al valor que las Partes tomaron en cuenta por lo que respecta a dicho Activo según lo previsto en el numeral 4 del presente Capítulo II, por cuanto todo riesgo de pérdida o deterioro sobre los Activos continúa siendo de CNO hasta su traspaso formal y definitivo a CONCA.

12. Las Partes acuerdan que todos los gastos relacionados con la transferencia de los bienes y la cesión de créditos referidos en este Capítulo II serán asumidas exclusivamente por CONCA.

13. Las Partes acuerdan que, excepcionalmente, en caso de que CNO realice un pago en dinero en efectivo en virtud del presente acuerdo de transacción judicial, dicho pago deberá efectuarse única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América, excluyendo expresamente cualquier otra moneda. Con el único propósito de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley del Banco Central de Venezuela, publicada en la Gaceta Oficial No. 6.211 Extraordinario de fecha 30 de diciembre de 2015, se establece que el contravalor en bolívares de las cantidades a pagar y de cualquier otra suma expresada en Dólares de los Estados Unidos de América- será determinado aplicando el tipo de cambio de referencia vigente publicado por el Banco Central de Venezuela, calculado como el promedio ponderado de las operaciones diarias realizadas en las mesas de cambio activas de las instituciones participantes.

14. Las Partes pactan expresamente que cualquier cantidad de dinero pagada en una moneda distinta a la convenida no será imputada al Monto Transaccional, cuyos términos de pago se regulan en este acuerdo de transacción judicial, el cual contempla como forma principal de cumplimiento la transferencia de activos y la cesión de créditos. De acuerdo con lo establecido en la cláusula anterior, en el anexo "E" que forma parte de la presente transacción se expresarán las conversiones de los montos expresados en Dólares de los Estados Unidos de América a Bolívares sin que ello implique que los pagos deban hacerse en una moneda distinta a los Dólares de Estados Unidos de América.

15. CNO declara expresamente y balo fe de juramento, que los fondos destinados para las transferencias, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales. bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de actividades a acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo o en la Ley Orgánica de Drogas, así como de tratados internacionales.

16. Las Partes acuerdan que las comunicaciones y notificaciones entre ellas deberán ser realizadas por vía de correo electrónico. Se tendrá como válida, a los efectos del cómputo de los plazos, la fecha que conste de remisión de la notificación, independientemente de la fecha a la que haya accedido el destinatario, e incluso si no ha llegado a acceder a ella, por error en la identificación u otra causa no imputable al remitente. Los correos electrónicos a que deben realizarse las notificaciones son los siguientes:

a) Por parte de CONCA: eezz.conca@gmail.com y ramon.alvins@dentons.com

b) Por parte de CNO: abelardo@oecpartners.com

c) Por parte de Vinccler: abadell@badellgrau.com

17. Las Partes acuerdan exonerarse recíprocamente de los costos incurridos por cada una de ellas con relación al litigio descrito en el presente documento, así como de los costos de asesores o representantes legales u apoderados utilizados por cada una de ellas a los fines de la negociación y preparación del presente documento, por cuanto cada una de las Partes es responsable y pagará los gastos y honorarios correspondientes de cada abogado actuante de forma individual que se hubiesen generado a dicha parte por los conceptos señalados en la presente cláusula, por lo que nada quedan a reclamarse al respecto, sin reserva de acción. Consistente con lo anterior, CNO asumirá cualquier comisión que cobre el banco que ordene las transferencias del monto transaccional, y CONCA asumirá cualquier comisión que cobre el banco receptor de la transferencia del Monto Transaccional.

18. Las Partes convienen, de conformidad con el artículo 1.173 y siguientes del Código Civil, en concordancia con el artículo 255 y siguientes del CPC, y en los términos del presente contrato de transacción judicial, en solicitar la homologación de la transacción que versa sobre el juicio contentivo del expediente No. AP71-R-2023-000478 que cursa ante el Juzgado Superior Octavo. Expresamente, las Partes declaran que el presente contrato de transacción judicial tiene fuerza de cosa juzgada entre las Partes, y que las mismas no tienen nada que reclamarse por concepto del juicio antes descrito, otorgándose recíprocamente el más amplio finiquito, salvo por acciones derivadas de un incumplimiento del presente contrato de transacción judicial.

19. Es entendido que VINCCLER en ningún caso queda incluida en la excepción contractual aludida en el numeral anterior, ya que, frente a ella, el presente acuerdo transaccional y el finiquito otorgado es absoluto, total, definitivo e irrevocable,

20. Las Partes acuerdan que, con excepción a lo antes señalado, en caso de surgir cualquier controversia derivada del incumplimiento de las obligaciones aquí pactadas, podrán acudir ante el Tribunal que conozca del presente expediente para solicitar las medidas que consideren pertinentes, incluyendo la ejecución de lo convenido en este acto.

21. Las Partes obligadas por el presente contrato de transacción judicial declaramos que hemos leído y examinado su contenido con suficiente anticipación al acto de otorgamiento, mediante actuación personal o mediante actuación de nuestros representantes legales, de ser el caso, y que entendemos y comprendemos el alcance y eventuales consecuencias de las obligaciones asumidas contenidas en este contrato de transacción judicial. Asimismo, todas las personas naturales que otorgan el presente contrato de transacción judicial garantizan y afirman el carácter con que actúan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.714 del Código Civil, y se obligan personalmente en caso de contravención.

22. Cualquiera de las Partes se encuentra autorizada para presentar ante los tribunales correspondientes el presente contrato de transacción judicial a los fines de que el mismo sea homologado por el Juez y cause sus efectos de ley. En caso de que el Tribunal correspondiente requiera la participación de la parte no presentante del documento para su homologación, las Partes se comprometen a hacer todas las diligencias necesarias para lograr dicha homologación.

23. Las Partes solicitan respetuosamente al Tribunal que, en atención a lo dispuesto en la normativa vigente y considerando que el Estado pudiera tener interés directo o indirecto en el objeto de la presente transacción, se sirva ordenar la notificación de la Procuraduría General de la República con la intención de que esta última pueda considerar proceder a librar los oficios o instrucciones correspondientes a los tribunales o autoridades que hayan dictado las medidas cautelares sobre los Activos y los Créditos, para autorizar el levantamiento de dichas medidas cautelares y el traspaso de los mismos. Una vez levantadas las medidas cautelares correspondientes a un Activo. CNO deberá notificar a CONCA de dicho levantamiento dentro de los dos (2) días hábiles siguientes, a los fines de que las Partes procedan de inmediato a formalizar la dación en pago de dicho Activo o Crédito a CONCA en los términos previstos en esta transacción, aun cuando existan otros Activos que continúen sujetos a medidas cautelares.

Dicha notificación tiene por objeto que la Procuraduría tome conocimiento formal del acuerdo alcanzado entre las Partes y, en caso de considerarlo pertinente, ermita su autorización expresa respecto al contenido y efectos del presente acuerdo transaccional, conforme a las facultades que le confiere la ley.

Esta solicitud se formula en resguardo del principio de transparencia, del interés público y en garantía de la legalidad de los actos que pudieran involucrar directa o indirectamente bienes, derechos o intereses del Estado.

Se hacen cuatro (04) ejemplares a un solo efecto y a un mismo tenor de la presente transacción. En Caracas, a la fecha de su presentación…”.

-II-
MOTIVACIONES PARA DECIDIR
La transacción judicial es un medio de autocomposición procesal que permite a las partes poner fin a un litigio pendiente mediante concesiones recíprocas sin que el juez conozca del fondo de la causa. Tiene la misma fuerza jurídica que una sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, por lo que una vez homologada por el Órgano Jurisdiccional, procede su inmediata ejecución. Dicha figura procesal se encuentra regulada en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil y 1.713, 1.714 y 1.718 del Código Civil, para lo cual debe contarse con facultad expresa.
“Artículo 255.- La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”.
“Artículo 256.- Las partes pueden terminar el proceso pendiente mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución”.
“Artículo 1.713.- La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”.
“Artículo 1.714.- Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción”.
“Artículo 1.718.- La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”.

Se desprende entonces de los artículos citados supra, que la transacción, como uno de los medios de autocomposición procesal, tiene trascendencia en el proceso por cuanto –como ya se dijo antes- pone fin al mismo y extingue la relación procesal y, como consecuencia, la misma adquiere carácter de cosa juzgada sobre el objeto litigioso, siempre y cuando cumpla con uno de los requisitos de procedencia para su ejecutabilidad como lo es la homologación, requisito que, a pesar de que no cambia la índole negocial de la transacción, ni sana los vicios formales o sustanciales que puedan anularla, constituye la ejecución de lo transado o convenido entre las partes.
Para su validez, el legislador prevé el cumplimiento de dos requisitos esenciales como son: que los apoderados judiciales de los litigantes tengan capacidad para transigir; y que la transacción trate sobre derechos disponibles de las partes.
En el presente caso, constata esta Alzada que la capacidad de disposición exigida por el Legislador para poner fin al presente litigio, quedó acreditada en autos, de la parte demandante sociedad mercantil CONVENIOS OPERATIVOS NACIONALES, C.A., al folio 20 de la primera pieza; de la representación de la co-demandada sociedad mercantil VINCCLER, C.A. VENEZOLANA DE INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES CLERICO, COMPAÑÍA ANÓNIMA, al folio 13 vto de la pieza número 2; y de la co-demandada CNO, C.A., al folio 15 y 16 de la pieza número 2, al presentar los apoderados judiciales de las partes la autorización que les faculta para actuar y suscribir la transacción en nombre de sus representados.
De allí que, reuniendo los requisitos del artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, y no estando prohibida legalmente la mencionada transacción, es susceptible de ser homologada.
En consecuencia, vistas y analizadas como han sido las actas procesales que conforman el presente expediente, así como la transacción presentada, este Tribunal Superior luego de haber verificado la capacidad de las partes y de sus apoderados judiciales para disponer en el proceso por ante la autoridad jurisdiccional que ha de impartir la aprobación de la homologación, así como las actas correspondientes, y por cuanto no existe presunción alguna que la transacción que nos ocupa lesione o menoscabe de manera directa o indirecta derechos de terceros, ni de las partes que intervienen en este juicio, ni es contraria al orden público, ni a ninguna disposición expresa de la Ley, éste Tribunal le imparte su correspondiente HOMOLOGACIÓN, teniéndosele como sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, de conformidad con lo establecido en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, tal como se declarará de forma expresa, positiva y precisa en la parte dispositiva del presente fallo. Así finalmente se decide.-

-III-
DECISIÓN
Con fundamento en lo antes expuesto, este Juzgado Superior Octavo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara:
PRIMERO: HOMOLOGA la transacción celebrada por los Abogados Miguel Ángel Lois Mora y Herley Paredes Jiménez, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V-6.490.951 y V-13.648.802, respectivamente, abogados en ejercicio e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 33.120 у 89.294, en representación de la sociedad mercantil Sociedad Mercantil CONVENIOS OPERATIVOS NACIONALES, C.A., abogado Abelardo De Jesús Vahlis, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad número V-14.726.791, inscrito en el Inpreabogado bajo el número 109.974, en representación de la sociedad mercantil CNO, S.A; y Álvaro Badell Madrid, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad número V-4.579.772, en representación de la sociedad mercantil VINCCLER, C.A. VENEZOLANA DE INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES CLERICO, COMPAÑÍA ANÓNIMA., respectivamente.
SEGUNDO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 277 del Código Adjetivo, no hay lugar a costas.
Finalmente, la transacción realizada en los límites señalados, procede como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada de conformidad con lo previsto en el artículo 255 del Código Civil Adjetivo.
Asimismo, se ordena expedir por Secretaría dos (02) juegos de copias certificadas del escrito de transacción y de la presente homologación, previa la consignación de los fotostatos necesarios.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Octavo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los once (11) días del mes de agosto de 2026. Años 216º de la Independencia y 167º de la Federación.
LA JUEZ,

Dra. LISETH DEL CARMEN HIDROBO AMOROSO.-
LA SECRETARIA,

ABG. ENDRINA OVALLE.
En esta misma fecha siendo las once de la mañana (11:00 a.m,) se registró y publicó la anterior sentencia.
LA SECRETARIA,

ABG. ENDRINA OVALLE.
LDCHA/EO/cl
Exp. No. AP71-R-2023-000478