TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

EN SU NOMBRE
EL JUZGADO SUPERIOR DÉCIMO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO
Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS.

EXPEDIENTE No. AP71-R-2025-000674/7.817.

IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

PARTE DEMANDANTE: ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-12.271.700, en su condición de accionista y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAR, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital, en fecha 13 de julio de 2011, anotada bajo el No. 13, Tomo 203-A.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE: JESÚS ENRIQUE ARENAS y FERMIN JOSÉ MONSALVE VARGAS, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-10.950.236 y V-13.738.971, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 200.633 y 204.343, respectivamente.
PARTE DEMANDADA: Ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-14.244.407.
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA: GUSTAVO NATERA GUZMAN, abogados en ejercicio, de este domicilio e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 186.872.
MOTIVO: APELACIÓN CONTRA LA DECISIÓN DICTADA EN FECHA 10 DE NOVIEMBRE DE 2025, POR EL JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS, EN EL JUICIO DE RENDICIÓN DE CUENTAS (OPOSICIÓN).

ACTUACIONES EN ESTA INSTANCIA

Cumplido el trámite administrativo de distribución de expedientes, correspondió a esta superioridad decidir la presente causa con motivo del recurso de apelación interpuesto en fecha 19 de noviembre de 2025, por el profesional del derecho MELVIN PATIÑO AMAYA, quien actúa en su propio nombre como parte demandada en este juicio, contra la decisión dictada en fecha 10 de noviembre de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en los términos que serán transcritos más adelante.
Dicho recurso de apelación fue oído en ambos efectos, mediante auto dictado el 27 de noviembre de 2025, acordándose remitir el expediente en su estado original a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, a los fines de su distribución, y una vez remitido el mismo, previa insaculación, correspondió el conocimiento de la causa, a este Juzgado Superior Décimo.
En fecha 02 de diciembre de 2025, se dejó constancia por secretaría de haberse recibido el expediente en esa misma data.
Por auto de fecha 05 de diciembre de 2025, este ad quem se abocó al conocimiento del presente juicio y le dio entrada al presente expediente, fijándose el VIGÉSIMO (20º) DÍA DE DESPACHO siguiente, para que las partes consignaran sus respectivos escritos de informes, verificándose, que estos fueron presentados oportunamente, tanto por la parte actora en fecha 21 de enero de 2026, como por la parte demandada en fecha 22 de enero de 2026.
Luego, este Juzgado Superior, en fecha 23 de enero de 2026, dictó auto, finado un lapso de OCHO (08) DIAS de despacho contados a partir del 23 de enero de 2026, inclusive, para que las partes presentaran sus respectivas Observaciones a los informes de la parte contraria, siendo que, se aprecia en autos, que solamente la parte actora consignó su respectivo escrito.
Por auto dictado el 05 de febrero de 2026, este Juzgado Superior dijo VISTOS, reservándose el lapso de sesenta (60) días calendarios contados a partir de esa fecha exclusive, para proferir la decisión correspondiente.
Encontrándonos dentro de la oportunidad para decidir, pasa esta Alzada a dictar sentencia, con base a las siguientes consideraciones:

ANTECEDENTES
ACTUACIONES CURSANTES EN AUTOS

Se inicia la presente acción, mediante libelo de demanda acompañada de sus respectivas documentales, presentado el 16 de mayo de 2025, ante la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados de Primera instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, correspondiéndole su conocimiento al Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la misma Circunscripción Judicial, contentivo de la demanda que por RENDICIÓN DE CUENTAS, interpuesta por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su condición de Accionista y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A. (f. 3-7, p. I), asistido por los abogados en ejercicio ciudadanos FERMÍN JOSÉ MONSALVE VARGAS y JESÚS ENRIQUE ARENAS, contra el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA.
Dicha demanda fue admitida por el tribunal a quo en fecha 22 de mayo de 2025, ordenándose la intimación del demandado, para que compareciera ante ese Juzgado dentro de los VEINTE (20) DÍAS DE DESPACHO siguientes a su intimación, a los fines de que rinda las cuentas de las gestiones realizadas en su administración; con la advertencia que de no comparecer en el lapso señalado, se tendrá por cierta la obligación de rendir la cuentas solicitadas. Igualmente se advirtió que podría hacer oposición bajo las circunstancias contempladas en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, sustentándole con prueba escrita, procediéndose a suspender el juicio de cuentas y se entenderán citadas las partes para la contestación de la demanda que tendrá lugar dentro de los cinco (5) días de despacho siguientes, a cualquier hora de las indicadas en la tablilla de ese circuito judicial, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario (f. 30, p. I).
En fecha 23 de mayo de 2025, el demandante ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, confirió poder apud acta a los abogados Fermín José Monsalve Vargas y Jesús Enrique Arenas (f. 32, p. I).
Consignados por la parte actora en fecha 06 de junio de 2025 (f. 47, p. I), los recaudos necesarios, el Tribunal de la causa mediante auto dictado el 14 de julio de 2025 (f. 50, p. I), ordenó y libró la respectiva compulsa de intimación de la parte demandada; siendo que, por diligencia fechada 04 de agosto de 2025, el Alguacil encargado de practicar la intimación del ciudadano Melvin Patiño Amaya, dejó constancia de haber logrado la misma, previo traslado por él realizado en esa misma fecha.
El día 22 de septiembre de 2025, los apoderados de la parte actora, presentaron escrito contentivo de la Reforma de la demanda, la cual fue admitida mediante auto dictado por el a quo en fecha 25 de septiembre de 2025 (f. 56-65 y 66, p. I, en su orden).
En fecha 03 de octubre de 2025, el ciudadano Melvin Patiño Amaya, actuando en su propio nombre y con el carácter de Accionista de la sociedad de comercio IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., y con fundamento en los artículos 26, 49 y 257 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con la norma inserida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, formuló Oposición a la pretensión de Rendición de Cuentas postulada en la demanda intentada en su contra por el ciudadano Angel Vicente Caballero Villafranca (f. 68-86, p. I).
Luego, en fecha 15 de octubre de 2025, el mencionado ciudadano Melvin Patiño Amaya, con el carácter de autos, presentó escrito de contestación a la demanda (f. 88-103, p. I).
Posteriormente, el día 23 de diciembre de 2025 el intimado, ciudadano Melvin Patiño Amaya, en su carácter de autos, presentó escrito contentivo de Oposición a la demanda y su Reforma (f. 105-123, p. I), siendo que, el mencionado ciudadano, el día 04 de noviembre de 2025, presentó escrito de contestación a la Reforma de la demanda (f. 125-140, p. I).
En fecha 10 de noviembre de 2025, el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la misma Circunscripción Judicial, dictó sentencia definitiva (f. 141-149, p. I), en los términos que serán transcritos con posterioridad.
Contra la referida decisión fue ejercido recurso de apelación en fecha 19 de noviembre de 2025, el profesional del derecho MELVIN PATIÑO AMAYA, actuando en su propio nombre y en su carácter de parte intimada en el presente juicio, (f. 157, P.I); siendo que, tal recurso fue oído en ambos efectos por el Tribunal de la causa, mediante auto dictado el 27 de noviembre de 2025, acordándose remitir el expediente en su estado original a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, a los fines de su distribución (f. 158-160, p. I); correspondiéndole el conocimiento de la causa, a este ad quem, continuándose con el procedimiento en segunda instancia.

MOTIVACIÓN PARA DECIDIR

1.- De la competencia.-

Previo al análisis de fondo del recurso de apelación que hoy nos ocupa, considera oportuno esta Juzgadora, pronunciarse sobre su competencia o no para conocer del mismo.
En este orden de ideas, el artículo 288 de nuestra norma adjetiva civil establece: “De toda sentencia definitiva dictada en primera instancia se da apelación, salvo disposición especial en contrario.” Asimismo, la Ley Orgánica del Poder Judicial en su artículo 63, numeral 2 a, establece: “Son deberes y atribuciones de las Cortes de Apelaciones, por razón de sus respectivas materias y en el territorio de sus respectivas jurisdicciones…2° a) Conocer en apelación de las causas e incidencias decididas por los tribunales de primera instancia en lo civil, y de los recursos de hecho…”
De conformidad con lo anterior, observa esta alzada, que el fallo contra el cual se ejerce el recurso de apelación, fue dictado el 10 de diciembre de 2025, por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, por lo que, esta Superioridad resulta competente para conocer y decidir la apelación efectuada en el presente juicio. Y así se establece.-

2.- De la trabazón de la litis.-

Establecido lo anterior, este tribunal para resolver la controversia, procede a realizar el resumen narrativo, de alegatos y defensas de las partes, así como, las consideraciones y razonamientos correspondientes, lo cual se expone seguidamente:
La presente causa se inició en virtud del escrito libelar presentado en fecha 16 de mayo de 2025, ante la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos del Circuito Judicial de los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, contentivo de la demanda de RENDICIÓN DE CUENTAS, incoada por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su carácter de accionista y director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., quien para ese acto estuvo asistido de los abogados Fermín José Monsalve Vargas y Jesús Enrique Arenas, y fue ejercida en contra del ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en su condición de accionista de la mencionada sociedad mercantil, libelo de demanda este, que fue planteado bajo los siguientes argumentos:

2.1- Alegatos de la parte actora en el libelo de demanda y su reforma:

En el libelo de la demanda:

• Que entre el ciudadano MELVIN PATIÑO
AMAYA, y su persona, constituyeron una sociedad mercantil denominada IMPORTADORA y DISTRIBUDORA MELCAB C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital, en fecha 13 de Julio de 2011, anotado bajo el Número 13, Tomo 203-A, la cual se dedica o tiene como objeto de lícito comercio, la importación y exportación, comercialización y distribución de materiales médicos quirúrgicos, traumatológicos y ortopédicos; entre otros, y en general, podrá dedicarse a cualquier actividad conexa, este o no incluidas que sean de lícito comercio, teniendo para el momento de su constitución mercantil un capital de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs.100.000,00).
• Que aproximadamente a mediados del año 2024, realizó una revisión exhaustiva del correo electrónico de la sociedad mercantil IMPORTADORA y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., en donde logró recuperar la contraseña del correo electrónico y revisó cada una de las transacciones y se percató que existía una solicitud realizada por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, ante la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), en donde solicita las divisas necesarias para la compra de materiales necesarios, así como también la aperturas de cuentas en las distintas entidades bancarias, no obstante a ello, continuó con el seguimiento.
• Que estas operaciones mercantiles nunca se las notificó, ni tan siquiera se las hizo saber siendo accionista y director general de la empresa, señalando además, que todo eso sucede a raíz que en el año 2018, tuvo la necesidad de asuntarme por asuntos personales hasta aproximadamente el mes de enero del año 2020, cuando el ciudadano MELVIN PATINO AMAYA, quedó al frente de la empresa, la cual indica, siempre estuvo operativa durante todo ese tiempo, ya que ellos eran proveedores ante el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS), ya que tenían una licitación con dicha institución, proveyéndole de insumos en todo lo relacionado con prótesis para piernas y brazos, así como también en la distribución de alimentos.
• Que en virtud de esta irregularidad administrativa, generada por el ciudadano MELVIN PATINO AMAYA, ya que nunca le rindió cuenta alguna sobre las transacciones que realizaba a favor de la empresa y más aun siendo accionista, y que no solo eso, sino que, también pertenecían a un gran grupo de empresas de importadoras denominado GRUPO MASS C.A, ubicadas en los estados Falcón y Zulia.
• Que, no obstante a ello, realizó diferentes solicitudes ante
CADIVI, con el fin único de obtener las divisas para realizar los trámites de importaciones, habiéndolas introducido en las diferentes entidades bancarias en el período comprendido desde el día 01/01/2012 hasta el día 11/02/2015, de acuerdo al registro electrónico en los sistemas dispuestos por el Banco Central de Venezuela y administrado por el Departamento de Divisas, adscrito a la Gerencia de Operaciones Cambiarias de dicha institución de fecha (20) de noviembre de 2024, los cuales detalló, según señala, en términos claros y precisos con sus respectivos cargos y abonos de manera representativas las cantidades de dinero a reclamar.
• Que en vista del dinero que nunca le participó, ni le rindió cuenta alguna, y siendo accionista y Director de los diferentes movimientos mercantiles, las cuales ascienden a la cantidad de SETECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES AMERICANOS ($775.000,00) y que pertenece o forman partes de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones realizadas por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, ya que según refiere, este utilizó la sociedad mercantil IMPORTADORA y DISTRIBUDORA MELCAB C.A., como puente económico por los trámites realizados ante CADIVI, no dejando de manera y forma, mostrarle los registros contables, es decir, la contabilidad real de la empresa.
• Invocó el articulado contenido en la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, específicamente, los artículos 26, 49, 51, por lo que, expresa que, en consecuencia de ello, el ciudadano y accionista ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, quien goza de su derecho en defenderse y ser asistido jurídicamente, puede hacer peticiones ante cualquier autoridad judicial, a los fines de que se realicen las investigaciones respetivas, a objeto de tener la condenatoria en virtud de la insolvencia económica de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., buscando así la justicia judicial.
• Que, el artículo 51 se refiere el derecho que tiene el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO, de hacer peticiones antes este digno Tribunal, respetando así el respectivo proceso y que este le garantice la petición sin menoscabo al derecho institucional en marco jurídico venezolano.
• También invocó la normativa establecida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, en el cual fundamenta su acción de rendición de cuenta, en virtud de las irregularidades administración que realizó, a su decir, el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA.
• Que el referido artículo 673 de la norma adjetiva civil, se refiere el derecho que tiene el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO, como accionista en la cual representa el cincuenta por ciento (50%) de las acciones del capital social de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., cuyo capital fue suscrito y pagado, en donde le da la facultad de presentar esta acción de rendición de cuentas consagrada en dicho Código contra el ciudadano y accionista MELVIN PATIÑO AMAYA, en relación al dinero que ingresó a la cuenta bancaria de la compañía y de los diferentes trámites que realizó ante CADIVI de la cual, alega, se lucró y le sacó el máximo provecho a ese dinero, sin ni siquiera participarle al menos sobre las actividades que estaba realizando durante ese tiempo, y que es por eso, que de acuerdo a este artículo le da la plena facultad de presentar esta acción en contra del mencionado ciudadano.
• De igual manera invocó el artículo 676 ejusdem, señalando, que este artículo indica que se deben presentar las cuentas de manera clara, precisa, año por año y de forma cronológicas, siendo que en los hechos ya narrados se explican por detallados de acuerdo al registro electrónico en los sistemas dispuestos por el Banco Central de Venezuela y administrado por el Departamento de Divisas, adscrito a la Gerencia de Operaciones Cambiarias de dicha institución, de fecha veinte (20) de noviembre de 2024, en la cual la cantidad asciende por un monto de SETECIENTOS SETENTA y CINCO MIL DOLARES AMERICANOS ($775.000.00) y que se reflejan los movimientos para el entonces Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), todas realizadas a su decir, por el intimado.
• Que por su parte, en la cláusula octava del acta constitutiva de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., quedó establecido que los Directores de la compañía pueden actuar de forma conjunta o separadamente, pudiendo contratar en nombre de la compañía y facultándolo para realizar operaciones de títulos valores, si es menos cierto que lo que quedó establecido en dicha acta constitutiva, no le da el derecho a que realice actividades comerciales, por lo menos, sin contar con la aprobación del otro accionista, ya que se trata de una compañía anónima que está conformada por dos (02) accionistas y así como también por un capital suscrito y pagado.
• De conformidad en lo establecido en el artículo 585, 586 y 588 del Código de Procedimiento Civil, solicitó se decreten Medida de Embargo preventivo sobre bienes propiedad del demandado, así como Medida de Prohibición de Enajenar y Gravar, sobre bienes inmuebles propiedad de la parte intimada, ya que, según alega, se encuentran llenos los extremos necesarios para el otorgamiento de dichas medidas.
• En su petitorio, procedió a demandar al ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, para que convenga o a ello sea condenado por el Tribunal en lo siguiente: PRIMERO: se condene al demandado a pagar las cantidades de dinero en virtud de las irregularidades administrativas realizadas en perjuicio de las utilidades y/o ganancias que forman parte del capital de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A, anteriormente identificada; SEGUNDO: A la indexación monetaria desde el día 01/01/2012 hasta el día 11/02/2015, contraída por el demandado de acuerdo a la tasa del Banco Central de Venezuela, hasta que quede firme la presente decisión; TERCERO: Al pago de las costas procesales del presente juicio.
• Asimismo, se reservó expresamente el derecho a demandar por separado los daños y perjuicios a que haya lugar, si fuere el caso y de cualquier otra acción derivada de las irregularidades administrativas en contra de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., ya descrita que por derecho le corresponde y le favorece.
• Estimó su acción judicial en la cantidad de SETECIENTOS
SETENTA Y CINCO MIL DOLARES AMERICANOS (USD 775.000,00), o el equivalente en bolívares por la cantidad de SETENTA Y TRES MILLONES NOVENTA Y OCHO MIL BOLIVARES EXACTOS (Bs. 73.098.000,00), según a la tasa del Banco Central de Venezuela establecida para el día 16 de mayo de 2025, la cual señala, se cotiza en NOVENTA Y CUATRO BOLÍVARES CON TREINTA Y DOS CÉNTIMOS (Bs.94,32) por dólar y asimismo a lo pautado en la Resolución No. 2023-0001, dictada en fecha 24 de mayo de 2023, por el Tribunal Supremo de Justicia, e indicó que el precio de la moneda de mayor valor establecido por el Banco Central de Venezuela, para el día 16 de mayo de 2025, es el Euro cuyo factor de cambio es de CIENTO CINCO BOLÍVARES CON CINCUENTA Y DOS CÉNTIMOS (Bs. 105,52).

En la Reforma del libelo de la demanda

Se observa, que la parte actora, presentó un escrito contentivo de la Reforma de su libelo de la demanda, mediante el cual aprecia esta Superioridad, que la parte accionante esgrimió en dicha reforma de la demanda, los mismos argumentos y defensas plasmados en el libelo de demanda original presentado en fecha 16 de mayo de 2025, con una mínima diferencia de un párrafo que forma parte de los alegatos contentivos en dicha reforma, y, también se observa, que el libelo original, fue presentado por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, asistido por los abogados Fermín José Monsalve Vargas y Jesús Enrique Arenas, mientras que, el referido escrito de Reforma del libelo de la demanda fue presentado por los mencionados abogados, en sus carácter de apoderados judiciales del demandante ciudadano VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, siendo que, en aras de la economía procesal, se declara que los alegatos y defensas descritos previamente en este fallo referidos al libelo de la demanda original, los cuales son del mismo tenor que los contenidos en el escrito de reforma de la demanda, por lo que a los fines de evitar repeticiones innecesarias, de seguidas se procede a transcribir en este fallo, el párrafo que fue incorporado al escrito de reforma de la demanda:

• “En tal sentido y en vista del dinero que nunca me participó, ni me rindió cuenta alguna, siendo accionista y Director de los diferentes movimientos mercantiles, las cuales ascienden estas a la cantidad de SETESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES AMERICANOS ($775.000,00) y que pertenece o forman partes de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones realizadas por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, ya que utilizó la Sociedad Mercantil “IMPORTADORA y DISTRIBUDORA MELCAB C.A.,” como puente económico por los trámites realizados ante CADIVI, no dejando de manera y forma mostrarme los registros contables, es decir, la contabilidad real de la empresa.
“Más sin embargo, nunca rindió cuenta alguna de toda la administración de la empresa, es decir de todos los ingresos desde el mes de julio del año 2017 hasta la presente fecha.”

Copia textual.-

2.2- Alegatos de la parte intimada en su escrito de oposición:
Practicada la intimación del ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, al momento de comparecer al proceso, lo hizo en fecha 03 de octubre de 2015, actuando en su propio nombre y con el carácter de accionista de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., y con fundamento en lo dispuesto en los artículos 26, 49 y 257 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con la norma establecida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, formuló OPOSICIÓN a la pretensión de Rendición de Cuentas intentada por el ciudadano Ángel Vicente Caballero Villafranca, siendo que, luego de realizar un resumen de los argumentos expresados por la parte actora tanto en su libelo de demanda, como en el escrito de reforma de la misma, planteó su Oposición en los siguientes términos:

• Que sobre la base de lo antes expresado, la parte actora pretende por esta vía judicial, que se le condene a pagar las cantidades de dinero, en virtud de las irregularidades administrativas realizadas en perjuicios de las utilidades y/o ganancias que forman parte del capital de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., así como, la indexación desde el día 01/01/2012 hasta el día 11/02/2015.
• Que de acuerdo con los términos en que quedó planteada la demanda, señala, que quedó claro que la pretensión que hace valer la parte actora, en su condición de accionista de la mencionada sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., se circunscribe fundamentalmente a que él le rinda cuentas de unos pretensos trámites realizados ante CADIVI.
• Que, resulta menester referir que en la exposición de motivos del Código de Procedimiento Civil, se explica el por qué el juicio de cuentas es un juicio ejecutivo, señalándose que se justifica por la índole ejecutiva de la pretensión que por medio de él se interpone, dado que se apertura dependiendo de que la obligación de rendirla conste de modo auténtico, lo que es consustancial del juicio ejecutivo.
• Que la norma jurídica contenida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil estatuye, que "Cuando se demanden cuentas al tutor curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la
intimación.
• Que la inteligencia de la referida disposición legal patentiza, que además de los requisitos generales que debe satisfacer el escrito libelar ex artículo 340 del texto adjetivo civil, el demandante debe acompañar como documento fundamental de la demanda, el instrumento auténtico que acredite la obligación que tiene el demandado de rendir cuentas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deba comprender.
• Que el demandante debe acreditar de modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas; pues sin la tenencia de tal prueba auténtica preconstituida, no habrá lugar a la vía del procedimiento ejecutivo correspondiente.
• Que presentado el libelo contentivo de la pretensión de rendición de cuentas, y analizados los presupuestos objetivos de admisibilidad con base en la materialización de sus elementos fundamentales de procedencia, como son la acreditación de la obligación mediante documento auténtico, así como el período y el negocio o negocios determinados que debe comprender, es que el juez deberá ordenar la intimación del demandado para que presente las cuentas en el lapso de veinte (20) días contados a partir de la fecha de la intimación.
• Que, sin embargo, en el caso concreto de autos, de la revisión y lectura de los recaudos acompañados junto al escrito libelar, se pone de manifiesto que la parte demandante no acompañó el instrumento auténtico en el cual consten las circunstancias antes anotadas; esto es, señala, el instrumento donde conste la obligación que -según su opinión- tiene el oponente, como accionista y director, de rendirle cuentas al demandante, también como accionista y director de la compañía, sencillamente porque él no le encomendó negocio alguno, no es su acreedor, ni puede exigirle cuentas individualmente considerado.
• Que tampoco consta claramente, no coincide el negocio o los negocios que indica en la demanda, ya que señala que fueron realizados ante CADIVI, y que, sin embargo los recaudos aportados junto al libelo indican el RUSAD. Esto entraña un defecto que impide conocer por esta vía procesal, la pretensión que hace valer el ciudadano ANGEL CABALLERO VILLAFRANCA, la cual resulta, a todas luces, y, a su entender, improcedente en derecho y así pidió sea declarado por el tribunal en la oportunidad legal correspondiente.
• Opuso la Inadmisibilidad de la demanda debido a la falta de cualidad activa de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., la cual tiene como únicos accionistas a los ciudadanos ANGEL CABALLERO VILLAFRANCA, parte actora, y su persona, MELVIN PATIÑO AMAYA, parte demandada, quienes ejercen la administración de dicha compañía en su condición de directores con idénticas facultades.
• Que es importante destacar, que la mejor doctrina, abandonando la tesis del contrato de mandato, sustenta la relación jurídica existente entre la sociedad de comercio y sus administradores en la teoría orgánica. Por esta razón, se les exige la diligencia de un buen padre de familia en el ejercicio de sus atribuciones, las cuales pueden provenir de la ley, los estatutos, los acuerdos de la asamblea, los acuerdos de la junta directiva y del propio acto de su nombramiento.
• Al respecto, invocó las doctrinas de los autores Dr. Alfredo Morles Hernández, en su obra Curso de Derecho Mercantil, Tomo II, página 1.274.
• Que sobre estos aspectos, se ha pronunciado tanto la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en la sentencia No. 2052 de fecha 27 de noviembre de 2006, con ponencia del Magistrado Dr. Pedro Rondón Haaz, expediente No. 06-1259, en una situación similar al caso de marras, en concreto cuando un accionista o varios pretendan que los administradores les rindan cuentas de su gestión, así como, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, mediante sus sentencias Nos. 00883, de fecha 16 de diciembre de 2008, con ponencia de la Magistrada Dra. Yris Peña Espinoza, y, No. 151, de fecha 30 de marzo de 2009, Exp. No. 2008-00388, en el caso de Ingsa Ingenio La Troncal S.A., y Comercializadora Don Carlos D.C., C.A., contra Carlos Helimenas Sequera Añez; siendo que, los criterios expresados en dichas decisiones, fueron ratificados en la sentencia No. 00221, de fecha 29 de junio de 2010, proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, con Ponencia del Magistrado Dr. Carlos Oberto Vélez.
• Que el criterio contenido en las mencionadas sentencias, es un criterio consolidado e inveterado tanto de la mejor doctrina patria como de la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Justicia, y que la acción para demandar judicialmente la responsabilidad de los administradores de una sociedad mercantil, incluyendo la rendición de cuentas, corresponde exclusivamente a la asamblea, y no a un accionista. Que los administradores responden únicamente ante la asamblea de accionistas, como órgano deliberante y máxima autoridad de la sociedad.
• Que en el presente caso, resulta evidente que la parte actora ciudadano ÁNGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, aun cuando se le reconoce su condición de accionista en la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., señala, no está legitimado procesalmente para integrar debidamente el contradictorio y pretender frente a su persona que le rinda cuentas de alguna gestión efectuada en nombre de la compañía.
• Que en este contexto, señaló, que la cualidad o legitimatio ad causam deviene de la titularidad, es un "presupuesto material de la sentencia favorable que tiene que acreditar el demandante, pues a él corresponde la carga de la prueba de todos aquellos supuestos que hacen aplicable la norma productora del efecto jurídico que desea". Que, no obstante, y en regla general, la legitimación es concebida como la titularidad de un derecho subjetivo que, considerada concretamente en el ámbito procesal, toma el nombre de cualidad.
• Que el eminente procesalista patrio Dr. Ricardo Henríquez La Roche, en su obra Código de Procedimiento Civil, Tomo III, página 115, afirma: "(...) Por tanto, si el reo no opone la excepción de falta de cualidad, ello no significa que el actor quede exento de probar que él es titular del derecho deducido y que su antagonista es titular de la obligación correlativa. (…)”
• Que con base a los argumentos expuestos, no cabe duda que existe una estrecha vinculación entre la cualidad (legitimatio ad causam) con respecto al derecho constitucional de acción y a la jurisdicción, que obliga al órgano de administración de justicia, en resguardo del orden público y de la propia Constitución a la declaración, aun de oficio, de la falta de cualidad, pues, de lo contrario, indica que, «se permitiría que pretensiones contrarias a la ley tuviesen una indebida tutela jurídica en desmedro de todo el ordenamiento jurídico, lo que pudiese producir lo contrario al objeto del Derecho mismo, como lo es evitar el caos social".
• Destacó, que la cualidad para actuar en juicio reviste un carácter de eminente orden público, en criterio de la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, y se encuentra establecida en el ordenamiento jurídico venezolano en virtud de los principios de economía procesal y seguridad jurídica, debido a que ella le permite al Estado controlar que el aparato jurisdiccional sea activado sólo cuando sea necesario y que no se produzca la contención entre cualesquiera partes, sino entre aquellas en que ciertamente existe un interés jurídico susceptible de tutela judicial.
• Que, al estar revestida la presente situación de eminente orden púbico, por proponer la acción quien no tiene cualidad para pretender individual ni sustantivamente rendición de cuentas, solicitó del sentenciador, que declare inexorablemente la inadmisibilidad in limine litis de la demanda, a tenor de lo dispuesto en los artículos 11 y artículo 341 del Código de procedimiento Civil, y los criterios antes expuestos, ya que, señala, debe existir una identidad lógica entre la persona del actor en el caso concreto y la persona en abstracto contra la cual según la ley se ejerce la acción. De tal manera que, en el supuesto de que exista un defecto en la titularidad del derecho en alguno de los sujetos procesales, lo que se manifiesta en una falta de legitimación tanto activa como pasiva, el operador jurídico puede declararla de oficio, pues ello afecta a la acción, y si ella no existe, o se hace inadmisible, el juez puede constatar de oficio tal situación, ya que el aparato jurisdiccional se mueve en base al derecho de acción.
• Se tiene, que la inercia de las partes, mal puede obligar al juez a realizar actos jurisdiccionales, si la acción no existe o se hizo inadmisible, incluso sobrevenidamente. (Vid. sentencia No. 3592 de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 06 de diciembre de 2005, con ponencia del magistrado Dr. Jesús Eduardo Cabrera Romero).
• Alegó la Prescripción de la acción.
• Invocó el precepto inserto en el artículo 1.952 del Código Civil.
• En lo que respecta al transcurso del tiempo, trajo a colación el criterio del maestro Melich-Orsini, (La Prescripción Extintiva y la Caducidad, Academia de Ciencias Políticas y Sociales, Segunda Edición, Serie Estudios, 58, Caracas, 2006, p. 62).
• Que se deduce entonces, que al ser un instituto jurídico de derecho común, la prescripción se rige por el Código Civil, y aplica de igual manera a la materia mercantil. La doctrina exige tres requisitos fundamentales para que se produzca la prescripción, cuales son: La inercia del acreedor. Transcurso del tiempo fijado por la ley. Invocación por parte del interesado.
Acorde con la anterior, me opongo a la pretensión de la parte actora en cuanto a la rendición de cuentas sub examine, toda vez que la acción ejercida se encuentra legalmente prescrita. Indica, que en efecto, la obligación cuya rendición de cuentas se reclama, según se desprende de la propia demanda y de la documentación acompañada, tiene como presupuesto unos hechos que, según alega el demandante, se verificaron entre el 1° de octubre de 2012, y el 22 de octubre de 2014. La acción para exigir la rendición de cuentas nace, a todo evento, a más tardar en el momento en que cesó la gestión o relación jurídica que la pudo generar.
• Que la presente demanda fue interpuesta por la parte actora en fecha 16 de mayo de 2025, y su citación personal para comparecer al juicio, se verificó en fecha 04 de agosto de 2025, según consta en autos.
• Que la relación jurídica subyacente entre las partes, aun calificándola de mercantil, y ante la falta de un plazo de prescripción especial para la acción de rendición de cuentas dentro del articulado del Código de Comercio, resulta aplicable el plazo de prescripción ordinario o general, que es el decenal: diez años, lo cual sustenta en las normas jurídico positivas ex ante invocadas, por lo que, señala, inexorablemente la prescripción se ha consumado.
• Que por lo antes expuesto, pidió al tribunal tener por opuesta la excepción de prescripción de la acción, y previo a cualquier pronunciamiento de fondo, desestime y declare extinguida la sedicente demanda de rendición de cuentas, con todos los pronunciamientos de ley.
• De igual manera, formuló oposición por otros motivos
Alegó, que de la lectura del escrito libelar, se patentiza que la parte demandante sostiene, entre otras razones, que la suma de USD 775.000,00 "pertenece o forman partes de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones" por él realizadas, por lo que, al respecto, acotó, que la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., a la vez de ser un comerciante ex artículo 10 del Código de Comercio, es también un contrato plurilateral que se rige principalmente por sus propios estatutos, luego por la Ley, al que resulta aplicable el precepto contenido en el artículo 201 del Código de Comercio, en cuya virtud las compañías constituyen personas jurídicas distintas a la de los socios.
• Que en sintonía con lo anterior, se precisa, que los dividendos pueden conceptualizarse como la parte del beneficio de una compañía de comercio que se reparte entre sus accionistas, constituyendo la principal vía de remuneración que tienen estos como propietarios de sus respectivas acciones. Por lo tanto, es el derecho individual que corresponde a todos los accionistas para percibir un beneficio económico, de forma más o menos regular, de las utilidades liquidas y recaudadas que obtenga la sociedad, producidas por sus operaciones realizadas anualmente reflejadas en su estado anual de ganancias y pérdidas. El importe de tales dividendos debe ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, a propuesta de quien haga las veces de administrador.
• Que por lo general, las sociedades mercantiles tienen la obligación legal de efectuar anualmente el cierre de cuentas, normalmente referido al último día del año natural, si bien la fecha del cierre puede ser libremente elegida por los socios en los Estatutos, de las operaciones de cierre se extrae, entre otros, el estado contable denominado por los especialistas "Estado de Resultados" o "Cuenta de Pérdidas y Ganancias", que contiene la información del resultado obtenido por la sociedad en el ejercicio a que se refiere dicha cuenta de pérdidas y ganancias. En caso de obtención de beneficios hay que proceder, en primer lugar, a compensar las pérdidas que, en su caso, la sociedad tenga acumuladas de ejercicios anteriores y que impliquen que el patrimonio neto de la sociedad sea inferior a la cifra del capital social y, en segundo lugar, a la dotación de las reservas. Que tras esas operaciones, el beneficio obtenido podrá ser repartido entre los socios, siendo la Asamblea General de Accionistas el órgano encargado de establecer la cuantía, el momento y la forma de pago del dividendo a repartir.
• Que, visto de esta forma, se tiene, que es con base al balance aprobado conforme a las reglas de los artículos 304 y siguientes del Código de Comercio, que la asamblea general de accionistas resolverá acerca de la distribución de los dividendos.
• Que con base a lo antes expresado, y tomando en consideración, que la causa del contrato de sociedad para el accionista es precisamente la obtención de una ganancia, lo que patentiza su derecho al dividendo, y siendo esta la razón por la que normalmente decide invertir en la adquisición de determinado número de acciones, lo cierto del caso es que la opinión prevaleciente de la doctrina se inclina porque las ganancias están a disposición de la asamblea, la cual podrá resolver la creación de reservas extraordinarias con simple mayoría, quedando a salvo el caso de que la decisión, por haber sido tomada por razones extrasociales en perjuicio de la minoría, se funde en un abuso del derecho de voto de la mayoría. De tal manera que, una vez resuelta por la asamblea general la distribución del dividendo anual, es cuando el accionista adquiere un derecho de crédito acerca del cual podrá libremente disponer y que ya no quedará afectado por eventuales decisiones posteriores de la asamblea, que no puede siquiera intervenir en los derechos que eventualmente tengan terceros. Por lo tanto, el legitimado pasivo en todo cuanto tenga que ver con el decreto y reparto de dividendos en una compañía anónima está en cabeza de la propia compañía y no de los administradores, máxime si tenemos en cuenta que en los estatutos sociales de IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., los accionistas no estipularon regulación alguna respecto a delegar esa facultad en los administradores, ni que estos tengan dentro de sus funciones el reparto de dividendos provisionales.
• Invocando por el principio de adquisición procesal el mismo acervo documental aportado junto al líbelo de la demanda, formuló oposición a la pretensión judicial bajo examen, puesto que no se dan los presupuestos materiales ni procesales para que este tribunal entre a examinarla.
• Igualmente, alegó la falta de cualidad pasiva para sostener el juicio, sobre la base de los argumentos doctrinarios y jurisprudenciales que sobre este instituto jurídico fueron vertidos en dicho escrito de oposición, los cuales dio por reproducidos, ya que, indicó, no es quien personalmente deba pagar ganancias, utilidades o dividendos a la parte actora tal como lo pretende en la demanda.
• Que, en cuanto a la normativa contenida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, fijó criterio en sentencia No. 675 de fecha 21 de octubre de 2008, con ponencia del Magistrado Dr. Carlos Oberto Vélez, en el expediente No. 08-185.
• Que la anterior decisión ratifica el precedente conforme al cual, en el juicio de rendición de cuentas puede el demandado, al momento de la oposición, alegar otras cuestiones previas o de fondo. Que interpretar lo contrario, implicaría una violación al derecho a la defensa del demandado, pues este sólo podría oponer cuestiones previas o de fondo en caso de que su oposición procediera por alguna de las causales previstas en el Código de Procedimiento Civil, con lo cual se desvirtúa el carácter saneador y previo al contradictorio propio de esta clase de defensa. Del mismo modo, a los fines de sustentar sus aseveraciones, el intimado debe producir prueba escrita y en tal circunstancia el juez deberá suspender el juicio especial de cuentas y proceder a abrir el ordinario.

De la apelación.
• Ejerció el recurso de apelación, contra el auto de admisión de la demanda que ordena el trámite y su intimación a rendir cuentas, ya que, indica, el demandante no presentó la prueba auténtica de la obligación y de su extensión, y por cuanto se ha desconocido el criterio inveterado proferido por el Tribunal Supremo de Justicia, que sirve de precedente de facto y de jure para este Juzgado de Instancia.

Solicitó que el presente escrito fuese admitido y sustanciado conforme a Derecho, con todos los pronunciamientos de Ley.

2.3- Alegatos de la parte intimada en su escrito de contestación a la demanda:
Llegada la oportunidad de contestar la demanda, que lo fue, en fecha 15 de octubre de 2025, el intimado presentó escrito mediante el cual expresó los alegatos y defensas siguientes:

• Ratificó todos y cada uno de los alegatos vertidos en el escrito de oposición a la pretensión de rendición de cuentas que nos ocupa, los cuales señala, denotan claramente las violaciones de orden público procesal y constitucional que infectan de nulidad lo actuado en este proceso judicial. Por esta razón, de conformidad con lo previsto en la Constitución y en la ley, los principios constitucionales de expectativa plausible, confianza legítima, seguridad jurídica y estabilidad de criterio, pidió al tribunal que los aprecie en el justo valor jurídico que de ellos se desprende.
• De acuerdo con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opuso como defensa perentoria la falta de cualidad de la parte actora para intentar el juicio; por vía de consecuencia, pidió al tribunal que declare inadmisible la pretensión contenida en la demanda.
• Con respecto a la naturaleza jurídica de la cualidad o legitimación procesal, conocida también como legitimatio ad causam, aleó que, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia ha indicado reiteradamente que es un requisito constitutivo de la acción: y por tratarse de una materia regulada por normas de estricto orden público, derivado de su estrecha vinculación con los derechos constitucionales a la acción, defensa y jurisdicción, el juez está obligado a declararla incluso de oficio, lo cual conduce, a su vez, que siendo un presupuesto procesal, indefectiblemente deberá declarar la inadmisibilidad de la acción propuesta.
• Que la excepción de inadmisibilidad por falta de cualidad no constituye una excepción en sentido sustancial, sino una defensa absoluta de la demanda, por medio de la cual se niega al actor el fundamento mismo de su derecho de acción y la titularidad del derecho, y en ciertos casos puede constituir una defensa relativa. (Vid. Sent. SCC del 29/6/2018, Exp. No. AA20-C-2017-000728).
• Que en el caso concreto de marras, la sociedad de comercio que se distingue con la denominación mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., tiene como sustrato personal a los ciudadanos Angel Caballero Villafranca, parte actora, y su persona, Melvin Patiño Amaya, parte demandada, quienes ejercen la administración en condición de directores con idénticas facultades.
• Señaló el criterio de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en la sentencia No. 2052 de fecha 27 de noviembre de 2006, con ponencia del Magistrado Dr. Pedro Rondón Haaz, expediente No. 06-1259, en una situación similar al caso de marras, en concreto cuando un accionista o varios pretendan que los administradores les rindan cuentas de su gestión, así como, otras dictadas por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, cuyos criterios fueron ratificados en la sentencia No. 00221, de fecha 29 de junio de 2010, proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, con Ponencia del Magistrado Dr. Carlos Oberto Vélez.
• Que el criterio allí sostenido, es un criterio consolidado e inveterado tanto de la mejor doctrina patria como de la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Justicia, que la acción para demandar judicialmente la responsabilidad de los administradores de una sociedad mercantil, incluyendo la rendición de cuentas, corresponde exclusivamente a la asamblea, y no a un accionista. Los administradores responden únicamente ante la asamblea de accionistas, como órgano deliberante y máxima autoridad de la sociedad.
• Que en el presente caso, resulta evidente, que la parte actora ciudadano ÁNGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, aun cuando se le reconoce su condición de accionista y a la vez administrador de IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., no está legitimado procesalmente para integrar debidamente el contradictorio y pretender frente a su persona la rendición de cuentas de gestiones efectuadas en nombre de la compañía, sencillamente porque la ley no le concede esta titularidad para accionar.
• Que resulta determinante lo establecido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia No. 779, del 10 de abril de 2002, expediente No. 01-0464, caso: Materiales MCL, C.A.
• Que al estar revestida de eminente orden púbico la situación procesal bajo examen, porque quien propuso la acción no tiene cualidad para pretender individual ni sustantivamente rendición de cuentas, solicitó de este sentenciador que inexorablemente declare la inadmisibilidad in limine litis de la demanda, a tenor de lo dispuesto en los artículos 11 y 341 del Código de Procedimiento Civil, y los criterios antes expuestos. Que en efecto, en su caso no existe una identidad lógica entre la persona del actor y la persona en abstracto contra la cual según la ley se ejerce la acción. De tal manera, señala, que siendo patente el defecto de titularidad del derecho de acción en el sujeto demandante, lo que a su decir, se manifiesta en una falta de legitimación activa, esta debe declararse, incluso de oficio, puesto que el aparato jurisdiccional se mueve con base en el derecho de acción.
• Como segunda defensa perentoria, no obstante, la evidente falta de cualidad del demandante para intentar la demanda, alegó la prescripción de la acción con base en las siguientes consideraciones:
La prescripción extintiva puede concebirse como un medio de extinción de las obligaciones tanto personales como reales, y tal extinción atañe al poder de exigencia y coercibilidad que tiene el acreedor respecto a la misma, es decir, la posibilidad jurídica de reclamar el cumplimiento de la obligación la cual se ve afectada por el transcurso del tiempo sin que se ejercite su reclamo. Por tanto, en el caso de la prescripción lo que se analiza es la procedencia del interés sustancial, razón por la que no podría declararse in limine litis, ya que la misma implica un juicio a realizar en el mérito de la pretensión y tal situación sólo puede verificarse en la sentencia definitiva. (Vid. Sent. SCC del 11 de abril de 2008, Exp. AA20-C-2007-0000380).
• Invocó el precepto inserto en el artículo 1.952 del Código Civil.
• Que al ser un instituto jurídico de derecho común, la prescripción se rige por el Código Civil y aplica de igual manera a la materia mercantil. Así pues, la doctrina exige tres requisitos fundamentales para que se produzca la prescripción, cuales son: La inercia del acreedor, transcurso del tiempo fijado por la ley e invocación por parte del interesado.
• Que sobre la base de lo antes expuesto, dado que la acción ejercida se encuentra legalmente prescrita, se opuso a lo pretendido por la parte actora en cuanto a la rendición de cuentas sub examine. Que en efecto, la obligación cuya rendición de cuentas se reclama, según se desprende de la propia demanda y de la documentación acompañada, tiene como presupuesto unos hechos que, según alega el demandante, se verificaron entre el 1° de octubre de 2012, y el 22 de octubre de 2014.
• Que la acción para exigir la rendición de cuentas nace, a todo evento, a más tardar en el preciso momento en que cesó la gestión o relación jurídica que la pudo generar.
• Que la presente demanda fue interpuesta por la parte actora en fecha 16 de mayo de 2025, y mi citación personal para comparecer al juicio se verificó en fecha 04 de agosto de 2025, según consta en autos.
• Que la relación jurídica subyacente entre las partes, aun calificándola de mercantil, y ante la falta de un plazo de prescripción especial para la acción de rendición de cuentas dentro del articulado del Código de Comercio, resulta aplicable el plazo de prescripción ordinario o general, que es el decenal: diez años, lo cual, alega, se sustenta, en las normas jurídico positivas ex ante invocadas, por lo que inexorablemente la prescripción se ha consumado.
• Por lo expuesto, pidió al tribunal tener por opuesta la excepción de prescripción de la acción, y previo a cualquier pronunciamiento de fondo, se desestime y declare extinguida la sedicente demanda de rendición de cuentas, con todos los pronunciamientos de ley.
• Negó, rechazó y contradijo la demanda incoada por la parte actora, en todas y cada una de sus partes, tanto en los hechos como en el derecho que de ellos pretende deducirse. En este sentido, negó, rechazó y contradijo que tenga la obligación de rendir cuentas de la gestión que delata el demandante, invocando un derecho a dividendos que no es tal y sobre la base de la supuesta suma de USD 775.000,00, que según asevera, "pertenece o forman partes de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones".
• Que es importante señalar, que la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., a la vez de ser un comerciante ex artículo 10 del Código de Comercio, es también un contrato plurilateral que se rige principalmente por sus propios estatutos, luego por la Ley, al que resulta aplicable el precepto contenido en el artículo 201 del Código de Comercio, en cuya virtud las compañías constituyen personas jurídicas distintas de la de los socios.
• Que la norma contenida en el artículo 307 del Código de Comercio establece que no pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas. De ahí que, los dividendos conformen la parte del beneficio de una compañía de comercio que se reparte entre sus accionistas, constituyendo la principal vía de remuneración que tienen estos como propietarios de sus respectivas acciones, siendo que, desde ese punto de vista, es el derecho individual que corresponde a todos los accionistas para percibir un beneficio económico, de forma más o menos regular, de las utilidades liquidas y recaudadas que obtenga la sociedad, producidas por sus operaciones realizadas anualmente reflejadas en su estado anual de ganancias y pérdidas. El importe de tales dividendos debe ser aprobado por la asamblea general de accionistas de la sociedad, a propuesta de quien haga las veces de administrador.
• Que es con base en el balance aprobado, conforme las reglas de los artículos 304 y siguientes del Código de Comercio, que la asamblea general de accionistas resolverá acerca de la distribución de los dividendos.
• Que tomando en consideración que la causa del contrato de sociedad para el accionista es precisamente la obtención de una ganancia, lo que patentiza su derecho al dividendo, y siendo esta, la razón por la que normalmente decide invertir en la adquisición de determinado número de acciones, lo cierto del caso es que la opinión prevaleciente de la doctrina se inclina porque las ganancias están a disposición de la asamblea, la cual podrá resolver la creación de reservas extraordinarias con simple mayoría, quedando a salvo el caso de que la decisión, por haber sido tomada por razones extrasociales en perjuicio de la minoría, se funde en un abuso del derecho de voto de la mayoría.
• De tal manera que, una vez resuelta por la asamblea general la distribución del dividendo anual, es cuando el accionista adquiere un derecho de crédito acerca del cual podrá libremente disponer y que ya no quedará afectado por eventuales decisiones posteriores de la asamblea, que no pude siquiera intervenir en los derechos que eventualmente tengan terceros. En efecto, es importante señalar que los dividendos son en definitiva las ganancias en operaciones que obtiene la compañía y que sus accionistas pueden acordar en asamblea distribuirlos o mantenerlos de acuerdo con sus intereses. Pero estos no pueden ser determinados de manera presuntiva y menos aún sobre la base de un alegato de una de las partes no soportado en autos, sin contar con la información y las evidencias contables que así permitieran determinar tales beneficios mercantiles.
• Que en concreto, no cabe dudas de que no se satisfacen los presupuestos materiales ni procesales para que el tribunal entre a examinarla, por cuanto el legitimado pasivo, en todo cuanto tenga que ver con el decreto y reparto de dividendos en una compañía anónima, está en cabeza de la propia compañía y no de los administradores, máxime si tenemos en cuenta que en los estatutos sociales de Importadora y Distribuidora Melcab, C.A. los accionistas no estipularon regulación alguna respecto a delegar esa facultad en Los administradores, ni que estos tengan dentro de sus funciones el reparto de dividendos provisionales.
• Que finalmente, y como corolario del rechazo de la demanda, alegó la falta de cualidad pasiva para sostener el juicio, sobre la base de los argumentos doctrinarios y jurisprudenciales que sobre este instituto jurídico fueron vertidos en este mismo escrito, los cuales dio por reproducidos, ya que, en efecto, no es él, quien personalmente deba pagar ganancias, utilidades o dividendos a la parte actora tal como lo pretende en la demanda.
• Negó, rechazó y contradijo que tenga la obligación de rendir cuentas como lo pretende el demandante, por cuanto los artículos 291 y 310 del Código de Comercio establecen los mecanismos de control interno para que cada accionista, si tiene sospecha de irregularidades en la administración, haga valer su derecho ante los administradores o el propio comisario de la compañía, para que estos convoquen a una asamblea de accionistas, si tal fuere el caso.
• Que, en el caso específico de la sociedad anónima, la participación y voto se materializa a través del máximo órgano en la toma de decisiones, es decir, la asamblea, la cual determina el régimen legal al que todos los accionistas se someten previa convocatoria realizada de forma válida y eficaz, lo cual alega, jamás sucedió en este caso, porque el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA siempre estuvo informado de la situación patrimonial y giro de la compañía, siendo lo más grave que también ejerce el cargo de administrador, según se desprende de la cláusula octava del documento constitutivo estatutario. Tanto es así, que manifiesta en el libelo que "en el año 2018, tuvo la necesidad de ausentarse por asuntos personales hasta aproximadamente en el mes de enero de 2020”, y que durante ese lapso él quedó al frente de la empresa, la cual estuvo operativa porque ellos eran proveedores ante el IVSS. Es decir, que de su propio dicho se desprende que durante las fechas en que se realizaron los negocios cuya rendición de cuentas pretende, estuvo ejerciendo su cargo como director y por ende debidamente informado de la marcha de los negocios sociales.
• Por lo tanto, negó, rechazó y contradijo, según alega, por ser falso, que el demandante no haya tenido conocimiento de los negocios efectuados en nombre de IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., a mediados del año 2024, al revisar los correos electrónicos de la compañía. Que su conducta se revela, cuando menos, artera y dolosa. Pregunta, ¿Cómo se explica que la presente acción haya sido ejercida luego de transcurridos más de diez años desde que se realizaron los negocios? La respuesta no puede ser otra que la de buscar un provecho injusto en detrimento de su persona.
• Negó, rechazó y contradijo que el demandante tenga derecho a recibir el 50% del monto total de USD 775.000,00, y que le "pertenece o forman partes de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones realizadas". Que para arribar a esta conclusión, primero debe celebrarse una asamblea de accionistas donde se aprueben balances, se deduzcan gastos, costos y fondos de reservas, etc., y luego se decrete si hay o no reparto de utilidades, lo cual, señaló, no ha sucedido.
• Negó, rechazó y contradijo, que él tenga la obligación de rendir cuentas en los términos planteados en la demanda, por cuanto las gestiones o negocios que allí se indican fueron efectuados en nombre de la compañía y nunca como administrador de bienes o gestor de negocios del demandante. De allí, la importancia de comprender que el juicio de cuentas sea un juicio ejecutivo, el cual se justifica por la índole ejecutiva de la pretensión que por medio de él se interpone, dado que su apertura depende de que la obligación de rendirla conste de modo auténtico, lo que es consustancial del juicio ejecutivo, tal como se desprende de la norma jurídica contenida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
• Que la inteligencia de la referida disposición legal patentiza, que además de los requisitos generales que debe satisfacer el escrito libelar ex artículo 340 del texto adjetivo civil, el demandante debe acompañar como documento fundamental de la demanda, el instrumento auténtico que acredite la obligación que tiene el demandado de rendir cuentas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deba comprender.
• Que dentro de este marco argumentativo, la revisión y lectura de los recaudos acompañados junto al escrito libelar pone de manifiesto que la parte demandante no acompañó el instrumento auténtico en el cual consten las circunstancias antes anotadas; esto es, el instrumento donde conste la obligación que -según su opinión- él tiene, como accionista y director, de rendirle cuentas al demandante también como accionista y director de la compañía, sencillamente porque el demandante no le encomendó negocio alguno, no es su acreedor, ni puede exigirle cuentas individualmente considerado, ni tiene interés jurídico actual.
• Que tampoco consta claramente que el negocio o los negocios que indica en la demanda, esto es, los que señala que fueron realizados ante CADIVI, coincidan con los recaudos aportados junto al libelo, pues los mismos indican RUSAD, lo cual, entraña un defecto que impide conocer por esta vía procesal, la pretensión que hace valer el ciudadano ANGEL CABALLERO VILLAFRANCA, la cual resulta a todas luces improcedente en derecho y así pidió sea declarado por este tribunal en la oportunidad legal correspondiente.
• Que finalmente, sobre la base de todo lo antes expuesto, solicitó que el presente escrito sea tenido como contestación a la demanda, admitido y sustanciado conforme a Derecho, y en definitiva, se pronuncie y declare: a) la falta de cualidad de la parte actora para intentar el juicio; b) la falta de cualidad de la parte demandada para sostener el juicio; c) como consecuencia de lo anterior, inadmisible la acción propuesta; d) en caso de no estimar estas defensas, declare la prescripción de la acción; e) en caso de no estimar esta defensa perentoria, declare improcedente la pretensión contenida en la demanda, con todos los pronunciamientos de ley.

2.4- Alegatos de la parte intimada en su escrito de oposición a la Reforma de la demanda:

Esta Juzgadora de Alzada, advierte, que la parte intimada ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en fecha 23 de octubre de 2025, presentó ante el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, un escrito que denominó OPOSICIÓN A LA DEMANDA Y SU REFORMA, el cual contiene en forma idéntica los mismos argumentos y defensas contenidos en el inicial escrito de oposición por él presentado en fecha 03 de octubre de 2025, ya descritos previamente en el presente fallo, por lo que, en virtud de la economía procesal y a los fines de evitar así repeticiones innecesarias, quedan ratificados tales argumentos y defensas contenidas en el mencionado escrito de oposición a la demanda y su reforma. Así esta Juzgadora lo declara.

2.5- Alegatos de la parte intimada en su escrito de contestación a la reforma de la demanda:

Al igual que en el párrafo anterior, se observa, que la parte intimada ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en fecha 04 de noviembre de 2025, presentó ante el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, un escrito identificado como CONTESTACIÓN A LA DEMANDA Y SU REFORMA, el cual contiene en forma idéntica los mismos argumentos y defensas contenidos en su inicial escrito de contestación a la demanda presentado en fecha 15 de octubre de 2025, que ya fueron transcritos previamente en el presente fallo, por lo que, en virtud de ello, y en razón de la economía procesal, y a los fines de evitar repeticiones innecesarias, quedan ratificados tales argumentos y defensas contenidos en el mencionado escrito de contestación a la demanda y su reforma. Así esta Juzgadora lo declara.

2.6- Alegatos de la parte actora en su escrito de informes presentados ante esta Alzada:

La representación judicial de la parte actora, en fecha 21 de enero de 2026, presentó ante esta Alzada su respectivo escrito de informes, el cual, fue suscrito en los siguientes términos:
En el CAPITULO I de dicho escrito, referido a la RELACIÓN DE LOS HECHOS y TRAMITACIÓN DEL PROCESO expusieron, que su representado interpuso demanda por RENDICIÓN DE CUENTAS de conformidad con lo establecido en el artículo 673 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, contra el ciudadano MELVIN PATINO AMAYA, en los términos que se dan aquí por reproducidos, haciendo un recuento de las actuaciones realizadas en Primera Instancia hasta la llegada del expediente a esta Alzada.
Que el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, el cual se
fundamenta la presente acción de rendición de cuentas, en virtud de las irregularidades de administración que realizó el ciudadano
MELVIN PATIÑO AMAYA, se refiere al derecho que tiene el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, como accionista en la cual representA el cincuenta por ciento (50%) de las acciones del capital social de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., cuyo capital fue suscrito y pagado, en donde le da la facultad de presentar esta acción de rendición de cuentas consagrada en este código contra el ciudadano y accionista MELVIN PATIÑO AMAYA, en relación al dinero que ingresó a la cuenta bancaria de la compañía y de los diferentes trámites que realizó ante CADIVI de la cual se lucro y le saco el máximo provecho a ese dinero, sin ni siquiera participarle al menos sobre las actividades que estaba realizando durante el tiempo, es por eso, que de acuerdo a este artículo, alega, le da la plena facultad de presentar esta acción en contra del demandado.
Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, se deben presentar las cuentas de manera clara, precisa, año por año y de forma cronológicas, siendo que en los hechos ya narrados se explican por detallados de acuerdo al registro electrónico en los Sistemas dispuestos por el Banco Central de Venezuela y administrado por el Departamento de Divisas, adscrito a la Gerencia de Operaciones Cambiarias de dicha institución, de fecha veinte (20) de noviembre de 2024, en la cual la cantidad asciende por un monto de SETECIENTOS SETENTA y CINCO MIL DOLARES AMERICANOS (775.000,00$) y que se reflejan en los movimientos para el entonces Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), todas realizadas por este ciudadano.
Que por su parte, en el acta constitutiva en su CLÁUSULA OCTAVA de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., la cual quedo establecida que los DIRECTORES de la compañía pueden actuar de forma conjunta o separadamente, pudiendo contratar en nombre de la compañía y facultándolo para realizar operaciones de títulos valores, si es menos cierto que lo quedo se estableció en dicha acta constitutiva, no le da el derecho a que realice actividades comerciales con la menos contar con la aprobación del otro accionista, ya que se trata de una compañía anónima que está conformada por dos (02) accionistas y así como también por un capital suscrito y pagado, como se ya lo refirió "...no le da el derecho de haber realizados las operaciones mercantiles y ni tan siquiera no rendirle cuenta alguna del dinero ingresado a la cuenta de la compañía..."
En su petitorio, ratificó en todas y cada de sus partes el dispositivo de la recurrida, por lo que solicitó que el presente escrito sea admitido, sustanciado conforme a derecho y sea declarado SIN LUGAR el recurso de apelación ejercido por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, ya identificado, en el presente fallo que dicte esta superioridad.

2.7- Alegatos de la parte intimada en su escrito de informes presentado ante esta Alzada:

En fecha 22 de enero de 2026, el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, parte intimada en el presente proceso, actuando en su propio nombre y con el carácter de accionista de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., presentó ante esta Alzada su respectivo escrito de informes, el cual contiene los argumentos y defensas que a continuación se describen:
Que con el objeto de exponer la génesis de la decisión írrita que aquí se impugna, se hace constar que esta parte demandada formalizó oposición a la demanda de rendición de cuentas bajo examen, mediante el planteamiento de un catálogo de defensas perentorias o de fondo. Estas, por mandato del artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, obligaban a la suspensión de la causa.
Que el desconocimiento de tales alegatos por parte del tribunal constituye una vulneración directa de las garantías constitucionales del debido proceso, del derecho a la defensa y la tutela judicial efectiva. En este sentido, y en aras de la economía procesal, ratificó en todas sus partes los argumentos vertidos en el escrito de oposición que riela en autos, evitando así repeticiones innecesarias.
Expuso además, lo señalado en su escrito de oposición a la demanda.
Que conforme a lo anterior, resultaba mandatorio para el tribunal de la causa declarar con lugar la oposición y en consecuencia suspendido el juicio de cuentas, entendiéndose citadas las partes para la contestación a la demanda, que tendría lugar dentro los cinco días siguientes, tal como lo preceptúa el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
Que no obstante, el tribunal de la cognición desestimó sus alegatos de oposición en franco desconocimiento del criterio jurisprudencial vertido en las sentencias por él señaladas, y que con tal modo de actuar infringió su derecho a la defensa, la tutela judicial efectiva y de contragolpe la garantía del debido proceso, puesto que, si se hubiese apegado a los principios de seguridad jurídica y confianza legítima, su dispositivo del fallo habría seguido el criterio en cuanto a que las causales de oposición no son taxativas y que la cualidad para exigir cuentas en caso de compañías anónimas está en cabeza de la asamblea y no de un socio en particular. De igual modo alegó, que se vulneró su derecho constitucional a la igualdad ya que tenía la expectativa plausible de que este asunto se decidiera de acuerdo con la jurisprudencia que imperaba, para el momento en que inició el proceso, en casos análogos.
Insistió en que, el intimado a rendir cuentas, tiene derecho a oponer cualquier defensa o excepción de fondo lo cual apareja la suspensión del juicio de cuenta y el curso del juicio ordinario.
Que si bien es cierto, el juzgador fundamentó la resolución sobre la falta de cualidad pasiva en los fallos de la Sala de Casación Civil (08/02/2024) y la Sala Constitucional (No. 162 del 11/03/2016), dichos criterios resultan inaplicables al caso concreto. En efecto, no pueden servir de sustento para desestimar la defensa de falta de cualidad activa opuesta por esa representación en el escrito de oposición. En particular, el primero de los fallos citados derivó de un recurso de nulidad contra el artículo 291 del Código de Comercio, interpretando que cualquier socio está facultado para acudir a los tribunales ante sospechas fundadas de graves irregularidades por parte de administradores y comisarios. En consecuencia, el núcleo de dicha sentencia es el quórum de acceso a la jurisdicción, permitiendo que un socio minoritario denuncie irregularidades mediante un procedimiento de jurisdicción voluntaria y no contenciosa, naturaleza que dista del presente asunto.
Que ello es así, porque en el juicio de cuentas, no se trata de accionistas mayoritarios o minoritarios en el ejercicio de la acción, sino de la asamblea como órgano societario, totalmente distinguible, como un todo, de los socios que la conforman. Dicho sea de paso, el criterio jurisprudencial aplica también en el supuesto del artículo 310 eiusdem, que es un mecanismo especial de control interno societario, y que aun así, tampoco guarda relación con lo debatido en el caso de marras.
De la prescripción
Que el tribunal de la causa prejuzgó e incurrió en el vicio de motivación aparente al declarar improcedente el alegato de prescripción. Con ello, desconoció que tal pronunciamiento solo es propio de la sentencia de mérito y no de la fase actual, en la cual se formuló oposición a la demanda de rendición de cuentas. Dicho proceder subvierte las formas procesales, las cuales son de orden público; su inobservancia resulta especialmente grave, toda vez que el proceso es el instrumento esencial del Estado para impartir justicia. En consecuencia, si se vulneran las formas, el acto deviene en ilegítimo por quebrantar la garantía constitucional del debido proceso.
Que, a mayor abundamiento, resulta pertinente sostener que la decisión que adopta el tribunal en esta fase procedimental carece de las características inherentes a las sentencias definitivas, ya que los efectos procesales no tienen la virtualidad de ser concluyentes, por el contrario, ha de ordenarse la continuación del juicio a través del trámite ordinario.
Que quedó evidenciado el yerro en que incurrió el a quo, por cuanto los negocios sobres los cuales la parte demandante pretende que se le rindan cuentas se circunscriben a supuestas operaciones ante CADIVI que supuestamente se verificaron entre el 1° de octubre de 2012, y el 22 de octubre de 2014. Ergo, es patente que operó la prescripción extintiva alegada en el escrito de oposición. Que en todo caso, el tribunal creó un desequilibrio procesal con menoscabo a su derecho a la defensa, puesto que favoreció a la parte actora quien tenía la carga de probar que interrumpió el lapso de prescripción o que al menos este quedó suspendido. Que nada de eso consta en autos.

Del recurso de apelación ejercido contra el auto de admisión de la demanda.

Que el tribunal de la causa declaró "improcedente" el recurso de apelación que la parte demandada ejerció contra el auto que admitió la demanda.
Que el artículo 674 del Código de Procedimiento Civil establece que, contra la determinación del Juez, cuando haya presentado el actor la prueba auténtica de la obligación y de su extensión, sólo se oirá apelación en el efecto devolutivo. En la opinión del egregio Ricardo Henríquez La Roche, inteligencia del precepto patentiza que "la apelación obra en un solo efecto contra el decreto de intimación que manda a presentar la cuenta en el plazo de veinte días. Por tanto, este incidente ante la alzada sólo versa sobre el punto previo consistente a la obligación que se imputa al demandado de rendir la cuenta por cierto lapso".
En sintonía con lo anterior, invocó sentencia de la Sala de Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia No. 3.517 de fecha 17 de diciembre de 2003, criterio que fue ratificado por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en el fallo No. 1.037 de fecha 19 de diciembre de 2006.
Que quedó claro entonces, que de acuerdo con lo previsto en el artículo 674 del Código de Procedimiento Civil, el recurso de apelación contra el decreto intimatorio que ordena presentar la cuenta en el plazo de veinte días resulta – a su decir - totalmente admisible, siendo el tribunal superior el competente para resolver dicha incidencia, y que, por consiguiente, la recurrida vulneró sus derechos al debido proceso y a la defensa -consagrados en el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, al conocer y declarar improcedente el recurso de apelación, aduciendo, según indica, que erróneamente el auto de admisión de la demanda no es apelable, a pesar de que expresamente este alegó que "el demandante debe acreditar de modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendir cuentas; pues sin la tenencia de tal prueba auténtica preconstituida, no habrá lugar a la vía del procedimiento ejecutivo correspondiente".
Que con tal modo de proceder, el a quo no solo se extralimitó en sus funciones, sino que, señala, este actuó fuera de su competencia. Que en consecuencia, esta situación debe ser reparada por este tribunal de Alzada, con estricto apego a la legalidad y a la tutela judicial efectiva, y así pidió sea declarado con todos los pronunciamientos de ley.

De la desestimación de la oposición a la demanda.

Que el tribunal a quo fundamentó el rechazo de la oposición en una interpretación restrictiva y exegética del artículo 674 del Código de Procedimiento Civil. Sostuvo el juzgador que la carga de la prueba para el opositor se agota únicamente con la consignación de "nuevos instrumentos", ignorando que la jurisprudencia pacífica y reiterada de nuestra Sala de Casación Civil ha establecido que las causales de oposición no constituyen un numerus clausus.
Que al respecto, fueron invocadas defensas de fondo o perentorias, tales como la prescripción de la acción, la inexistencia de la obligación por ausencia de negocio jurídico vinculante y la falta de decreto de dividendos (condición suspensiva no cumplida). Que el tribunal erró al considerar que estas defensas deben necesariamente estar soportadas en documentos distintos a los que ya obran en autos, desnaturalizando el contradictorio y limitando el derecho a la defensa y a la tutela judicial efectiva (Art. 49 y 26 CRBV). Pretender que solo la prueba documental "novedosa" habilita la oposición es un yerro de juzgamiento que vicia la sentencia de nulidad.
Que resulta jurídicamente indefendible la afirmación de la recurrida al señalar que esa parte (el intimado) "no presentó documentación alguna", por lo que, alega, que el sentenciador incurrió en un evidente silencio de prueba al pretermitir el análisis de los instrumentos fundamentales acompañados por la propia actora en su libelo, los cuales fueron expresamente invocados por esa defensa bajo el principio de adquisición procesal.
Que es doctrina asentada que la prueba, una vez incorporada legalmente al proceso, se despoja de la disponibilidad de las partes para pertenecer al expediente (comunidad de la prueba). Por tanto, el juzgador estaba obligado a valorar si del propio acervo probatorio de la contraparte se desprendían los elementos que fundamentaban su oposición - específicamente en lo relativo a la inexistencia de la obligación de rendir cuentas por los períodos demandados—. Por lo que, al omitir este examen, el tribunal no solo ignoró la verdad procesal, sino que dictó una sentencia carente de la debida exhaustividad y análisis crítico de los hechos.
Como Conclusión y Petitorio expresó que la sentencia recurrida incurre en un error in indicando al aplicar falsamente el supuesto de hecho del artículo 674 del CPC y al omitir la valoración de las defensas de fondo y las pruebas que, por adquisición, militan a favor de los alegatos vertidos en el escrito de oposición.
Que además, como ha sido expuesto ut supra vulnera el debido proceso y la tutela judicial efectiva (Art. 49 y 26 CRBV) al actuar fuera de su competencia funcional, declarando una improcedencia automática que no se compadece con la realidad de los autos ni con la jurisprudencia, y por consiguiente, solicitó con el debido respeto que este tribunal de Alzada declare con lugar el recurso de apelación bajo examen, revoque el fallo impugnado y, declare con lugar la oposición a la rendición de cuentas por estar ajustada a derecho.

2.8- Alegatos de la parte actora en su escrito de observaciones a los informes presentados por la parte intimada:

En la oportunidad para presentar observaciones a los informes de la parte contraria, se verifica que solamente la parte actora por intermedio de sus apoderados judiciales, hizo uso de tal derecho, presentando sus respectivas observaciones mediante escrito presentado ante esta Alzada, en fecha 04 de febrero de 2026, en el cual expresó, entre otros aspectos, lo siguiente:
En su CAPITULO I referido a la Relación Planteada en el Escrito de la parte demandada, señalaron, que esta en su escrito de informes presentado en fecha 22 de enero de 2026, en que sustenta su apelación contra la sentencia dictada por el Tribunal de la causa en fecha 10 de noviembre de 2025, la parte demandada, alegó la prescripción y que según, el a quo lo desconoció en su oposición presentada en la oportunidad procesal en que operó la prescripción extintiva sobre las operaciones ante CADIVI y que así mismo creó un desequilibrio procesal.
Que en lo que se refiere al recurso de apelación contra el auto que admitió la demanda por rendición de cuentas en contra del ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA,
Que en cuanto a la desestimación de la oposición formulada, aduce, que el demandado no contradijo, ni impugnó las pruebas consignadas junto al libelo de la demanda, por lo que, a su decir, estas, surten valor probatorio, y que según su dicho, con ello queda así demostrado la obligación del demandado en rendir las cuentas de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A.
En su PETITORIO ratificaron en todas y cada de sus parte el dispositivo de la recurrida, y solicitaron que el presente escrito de observaciones sea admitido, sustanciado conforme a derecho y declarado SIN LUGAR el recurso de apelación ejercido por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en el fallo que dicte esta superioridad.

3.- DE LOS ELEMENTOS PROBATORIOS
Conforme a la norma contenida en el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, el juez de instancia debe procurar en sus decisiones la búsqueda de la verdad, tomando en cuenta los alegatos de las partes, así como las pruebas promovidas por estas, no incurriendo en lo absoluto de sacar elementos de convicción fuera de los que arrojen estos, ni suplir excepciones o argumentos de hechos no alegados, ni probados en la causa que le es sometida a su conocimiento y decisión.
Así, en opinión de quien decide, la función de todo juez debe estar enmarcada en impartir legalidad de una manera imparcial, en el entendido, que debe decidir conforme a lo que se pide y sólo sobre lo que se pide, y al fallar debe hacerlo tomando en consideración los hechos alegados así como los elementos de convicción que se hayan producido en juicio.
Las reglas establecidas en los artículos 506 del Código de Procedimiento Civil, y artículo 1.354 del Código Civil, en opinión de esta Juzgadora de Alzada, constituyen un aforismo en el derecho procesal, de allí que, el juez no decide entre las simples y contrapuestas afirmaciones de las partes, ni según su propio entender, sino conforme a los hechos alegados y probados en el juicio.
Por consiguiente, el peso de la prueba no puede depender de la circunstancia de negar o afirmar un hecho, sino de la obligación que se tiene de demostrar el fundamento de cuanto se pretende en el juicio, dado que, ninguna demanda o excepción alguna puede prosperar si no se demuestra. El principio, por tanto, regulador del deber de probar debe entenderse, que quien quiera que siente como base de su demanda o excepción la afirmación o la negación de un hecho, está obligado a suministrar la prueba de la existencia del hecho, toda vez, que sin esta demostración la demanda o la excepción resulta infundada.
De manera que, la carga de la prueba como se ha señalado, se impone por ley y la doctrina, pero además la ampara el interés de las partes, pues si quien está obligado a probar su afirmación no lo hace, su pretensión será desestimada dado que el juez sólo procede según lo dispuesto en el artículo 1.354 del Código Civil, en concordancia con los artículos 12 y 506 del Código de Procedimiento Civil.
Efectuadas las anteriores precisiones, del necesario señalamiento por parte de este Tribunal de Alzada, a los fines de lograr un mayor entendimiento del fallo que aquí se dicta, de seguidas, se procederá al análisis y valoración de las pruebas que han sido consignadas dentro de este proceso, lo cual se realiza de la siguiente manera:

3.1) Documentales aportadas por la parte actora junto a su libelo de demanda.
• Copia simple del documento constitutivo de la compañía IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 13 de abril de 2011, anotada bajo el No. 13, Tomo 203-A (f. 9-18, p. I), este documento, también fue consignado en copia simple junto con el escrito contentivo de la reforma de la demanda (f. 19-29, p. I).

Vista la documental anteriormente mencionada, verifica esta Superioridad, que la misma trata del documento constitutivo de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MALCAB, C.A., el cual prueba la existencia de la referida compañía, desprendiéndose de dicha documental, que la misma fue constituida por los ciudadanos MELVIN PATIÑO AMAYA, titular de la cédula de identidad No. V-14.244.407 y ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, titular de la cédula de identidad No. V-12.271.700, con un capital social de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00), dividido y representado en UN MIL (1000) ACCIONES, las cuales tienen un valor de CIEN BOLÍVARES (Bs. 100,00) cada una, que han sido suscritas y pagadas por ambos socios en forma igualitaria, es decir, cada uno de ellos, suscribió y pagó QUINIENTAS (500) acciones, por un valor de CIEN BOLÍVARES (Bs. 100,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00).
Se observa además, que dicha compañía tendrá duración de veinte (20) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil; también se aprecia en el TITULO IX DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS, que para el primer período de diez (10) años, fueron designados como DIRECTORES los ciudadanos MELVIN PATIÑO AMAYA y ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, quienes de acuerdo a la cláusula Séptima pueden ser reelectos, quienes además conforme a la cláusula Octava, actuarán en forma conjunta o separada.
Ahora bien, se verifica, que la mencionada documental no fue objeto de impugnación, tacha, ni desconocimiento alguno, quedando esta reconocida en autos por ambas partes, por lo que, esta Juzgadora, de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, le otorga todo su valor probatorio. Y Así se Declara.

4.- DE LO CONTROVERTIDO

Analizado como ha sido el acervo probatorio aportado en este proceso por la parte actora, procede esta Juzgadora Superior a pronunciarse primeramente sobre la oposición y defensas previas opuestas por la parte intimada en su escrito de oposición, luego, de ser el caso, se pronunciara sobre el fondo de la controversia planteada en el presente proceso, lo cual se realiza de la manera siguiente:

4.1- De la Oposición a la demanda y demás defensas alegadas por las partes.
En el presente caso, se observa, que la parte actora ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su condición de accionista y director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., a través de su acción de Rendición de Cuentas, pretende que la parte intimada ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, rinda cuentas del dinero, que a su decir, nunca le participó siendo accionista y Director de la sociedad mercantil Importadora y Distribuidora Melcab, C.A., ni le rindió cuenta alguna de los diferentes movimientos mercantiles los cuales ascienden a la cantidad de SETECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES AMERICANOS ($775.000,00) y que pertenece o forman partes de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones realizadas por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, ya que, según refiere, este utilizó la sociedad mercantil IMPORTADORA y DISTRIBUDORA MELCAB C.A., como puente económico por los trámites realizados ante CADIVI, no dejando de manera y forma, mostrarle los registros contables, es decir, la contabilidad real de la empresa; que sin embargo, nunca rindió cuenta alguna de toda la administración de la empresa, es decir, de todos los ingresos desde el mes de julio de 2017, hasta la fecha de presentación de la reforma del libelo de la demanda, peticionando en su libelo de demanda y su respectiva reforma, que se condene al ciudadano Melvin Patiño Amaya, a pagar las cantidades de dinero, en virtud de las irregularidades administrativas realizadas en perjuicio de las utilidades y/o ganancias que forman parte del capital de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A; A la indexación monetaria desde el día 01/01/2012 hasta el día 11/02/2015, contraída por el demandado de acuerdo a la tasa del Banco Central de Venezuela, hasta que quede firme la presente decisión y al pago de las costas procesales del presente juicio.
Por su parte, el intimado ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, hizo oposición a la demanda de Rendición de Cuentas intentada en su contra por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, oponiéndose a dicha demanda, en virtud que, según alegó, la parte demandante no acompañó junto al libelo el instrumento auténtico donde conste la obligación de rendir cuentas, que tampoco el demandante es su acreedor, ni puede exigirle cuentas individualmente; que el negocio o los negocios que indica en la demanda no coinciden, ya que asevera que fueron realizados ante CADIVI y sin embargo los recaudos aportados junto al libelo indican el RUSAD, ya que, con base del mismo acervo documental aportado por la parte actora junto al libelo de la demanda, esto es, el principio de adquisición procesal, es que formuló su oposición a la pretensión judicial del demandante, por lo tanto, considera, que no se dan los presupuestos materiales ni procesales para que este tribunal entre a examinar dicha demanda; que conforme con el régimen establecido por el Código de Comercio para exigir responsabilidad a los administradores, la acción compete a la asamblea conforme lo previsto en el artículo 310 del Código de Procedimiento Civil, es decir, que se requiere de una deliberación y una decisión válida de este órgano y que la asamblea puede ejercer la acción a través de los comisarios o de personas especialmente nombradas, tal como lo ha establecido la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en la sentencia No. 2052 de fecha 27 de noviembre de 2006, con ponencia del Magistrado Dr. Pedro Rondón Haaz, expediente No. 06-1259, criterio que ha sido ratificado y unificado en otras sentencias de las distintas Salas de nuestro Máximo Tribunal, donde se concluye, que la acción para demandar judicialmente la responsabilidad de los administradores de una sociedad mercantil, incluyendo la rendición de cuentas, corresponde exclusivamente a la asamblea, y no a un accionista, por lo tanto, a su entender, el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, aun cuando se le reconoce su condición de accionista en la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., señaló, que este no está legitimado procesalmente para integrar debidamente el contradictorio ni pretender frente a su persona que le rinda cuentas de alguna gestión que haya efectuado en nombre de la compañía, y por ello, opuso la falta de cualidad activa del demandante para accionar la presente demanda, en virtud de no ser el legitimado activo para intentarla, asimismo, opuso la falta de cualidad pasiva para sostener el juicio, agregando además, que la cualidad para actuar en juicio reviste un carácter de eminente orden público, y se encuentra establecida en el ordenamiento jurídico venezolano en virtud de los principios de economía procesal y seguridad jurídica. También opuso como defensa la prescripción extintiva o liberatoria, fundamentada en los artículos 1.952 y 1.977 del Código Civil, alegando, que la prescripción decenal constituye entonces la regla, siempre que no haya otra norma especial que estatuya un diferente lapso de prescripción, siendo que los negocios sobres los cuales la parte demandante pretende que se le rindan cuentas se circunscriben a supuestas operaciones ante CADIVI que supuestamente se verificaron entre el 1° de octubre de 2012, y el 22 de octubre de 2014, haciéndose evidente que operó la prescripción extintiva alegada en el escrito de oposición, por lo que, a su decir, el tribunal de la causa, creó un desequilibrio procesal con menoscabo a su derecho a la defensa, puesto que favoreció a la parte actora quien tenía la carga de probar que interrumpió el lapso de prescripción o que al menos este quedó suspendido y nada de eso consta en autos. Igualmente, adujo que el juzgador de primera instancia estaba obligado a valorar si del propio acervo probatorio de la contraparte se desprendían los elementos que fundamentaban su oposición, específicamente, en lo relativo a la inexistencia de la obligación de rendir cuentas por los períodos demandados, por lo que, al omitir este examen, indicó, que el tribunal no solo ignoró la verdad procesal, sino que dictó una sentencia carente de la debida exhaustividad y análisis crítico de los hechos.

5.- De la sentencia definitiva dictada por el tribunal a quo.
De igual forma, se aprecia que el sentenciador de la primera instancia, en su sentencia dictada en fecha 10 de noviembre de 2025, respecto a las defensas previas o perentorias opuestas por la parte accionada en su escrito de oposición y contestación a la demanda, referidas a la falta de cualidad activa y pasiva, la prescripción, de la apelación del auto de admisión, propuesta por la parte accionada, declaró lo siguiente:

“(…) La parte demandada alega la inadmisibilidad de la pretensión propuesta, fundando su pedimento en que la parte actora no tiene cualidad para intentar el juicio, aduciendo que la facultad para solicitar la rendición de cuentas está reservada única y exclusivamente a la Asamblea de Accionistas como órgano controlador de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., por lo que, el ciudadano ANGEL CABALLERO VILLAFRANCA, no tiene cualidad para pedir la rendición de cuentas.
Bajo la misma línea defensiva, alega la falta de cualidad pasiva en vista de que el demandado MELVIN PATIÑO AMAYA, no tiene cualidad para sostener el juicio, siendo que no está obligado a repartir los dividendos que no fueron reclamados por el actor ya que para tal distribución, debe existir una previa Asamblea de Accionistas, donde los socios determinen la forma en que deberán ser repartidas tales ganancias, sin que ello sea facultad personal del administrador de la sociedad.
Ante tales señalamientos, resulta menester precisar que, la doctrina moderna del proceso ha tomado del derecho común la expresión legitimación a la causa para designar este sentido procesal de falta de la noción de cualidad, y según ella se refiere al actor o al demandado y es la llamada legitimación a la causa activa o pasiva, es decir, que es la cualidad necesaria de las partes.
La cualidad desde el punto de vista procesal, expresa una relación de identidad lógica entre la persona del actor y aquella a quien la Ley le concede la acción (cualidad activa) y aquella contra quien la acción es concedida (cualidad pasiva).
La falta de cualidad o de interés en el actor o en el demandado para intentar o para sostener el juicio respectivamente, conocida también en la doctrina como legitimatio ad causam, constituye una defensa perentoria que debe ser opuesta por el demandado en el acto de la contestación de la demanda, para que pueda el juez decidirla en la sentencia definitiva.(…)
(…omisis…)
Dicho lo anterior y aplicándolo al caso bajo estudio, se advierte que la parte demandada sostiene su defensa en dos hechos dirigidos a enervar la cualidad, tanto del actor como del demandado, y esto es: que la rendición de cuentas debe ser demandada por la Asamblea de Accionistas como órgano controlador de la empresa y, que la Asamblea es el ente que debe decidir el modo en que se hará la repartición de las ganancias o dividendos, por lo que, no puede atribuírsele obligación al pago sobre los mismos.
Bajo ese punto de vista, considera prudente este sentenciador traer a colación la sentencia dictada por la SALA DE CASACION CIVIL DEL TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA, en fecha 08 de febrero de 2024, donde estableció:
(…omisis…)

Sala Constitucional por medio de la precitada sentencia estableció la inconstitucionalidad del primer parágrafo del artículo 291 del Código de Comercio, en lo que se refiere al requisito de exigir a los socios minoritarios ostentar un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, por coartar el acceso a la justicia y a la tutela judicial efectiva, así como, el derecho de igualdad de aquellos accionistas minoritarios que no reúnan el quórum calificado exigido por la mencionada norma, por lo que modificó el contenido del mismo, en cuanto al requisito de un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, para denunciar presuntas irregularidades administrativas cometidas por los administradores; de manera que dicha modificación concede legitimación a los socios minoritarios para acceder a los órganos jurisdiccionales, los cuales podrán denunciar ante el Tribunal de Comercio, sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, acreditando únicamente el carácter con que proceden.
(…omisis…)
Con base al criterio jurisprudencial antes transcrito y que por compartirlo lo hace suyo este juzgador al abrigo del artículo 321 del Código de Procedimiento Civil, se advierte que en el caso de marras, el actor y el demandado figuran como únicos accionistas de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., en igualdad de condiciones, con una participación accionaria del cincuenta por ciento (50%) para cada una, quienes actuando de manera conjunta o separada tienen las más amplias facultades de administración, y así fue aceptado expresamente por el accionado en sus escritos de contestación a la demanda, presentados en igualdad de términos en fechas 15 de octubre y 04 de noviembre de 2025, lo cual evidencia claramente la cualidad que ostenta el actor para solicitar la rendición de cuentas sobre la administración de dicha empresa, y, por otro lado, se evidencia la cualidad pasiva del demandado para sostener el presente juicio. Siendo esto así, las defensas de falta de cualidad activa y pasiva resultan IMPROCEDENTES y por ende, la solicitud de inadmisibilidad debe ser desestimada y así se precisa.
-III-
DE LA PRESCRPCION
La parte demandada alega la prescripción extintiva, puesto que la rendición se reclama sobre unos supuestos fácticos que, según el demandante, se verificaron entre el 01 de octubre de 2012 y el 22 de octubre de 2014 y la demanda e rendición de cuentas nace, a todo evento, “a más tardar” en el momento que cesó la gestión o relación jurídica que la pudo generar. Que la demanda fue interpuesta el 16 de mayo de 2025 y la citación se produjo el 04 de agosto de 2025, siendo que en la relación sustantiva que origina este proceso le resulta aplicable el plazo ordinario o general de prescripción decenal, por lo que la prescripción se ha consumado y por tal solicita se desestime y se declare extinguida la demanda.
(…omisis…)
Ahora, de una revisión minuciosa de las actas que conforman el presente expediente tenemos que la parte demandante pretende que se rindan las cuentas sobre la gestión realizada por el demandado en el período comprendido entre el 01 de enero de 2012 y 11 de febrero de 2015, pero además afirma que el demandado tampoco ha rendido cuenta alguna de toda la administración de la empresa desde el mes de julio de 2017 hasta la fecha de la demanda.
Siendo esto así, encuentra este Despacho que, si bien es cierto la reclamación formulada por la parte demandante en torno al período de rendición de cuentas atañe a la administración desarrollada entre el 01 de enero de 2012 y 11 de febrero de 2015, no es menos cierto que, en su libelo, reclama igualmente las cuentas sobre la administración de la empresa, desde el mes de julio de 2017 hasta la fecha de la demanda. Teniendo que el lapso de prescripción alegado no se encuentra cumplido y por ende, la defensa de prescripción resulta IMPROCEDENTE y así se precisa.
-IV-
DE LA APELACION DEL AUTO DE ADMISION
La parte demandada apeló del auto de admisión de la demanda por haberse ordenado el trámite de rendición de cuentas sin haber consignado la prueba auténtica de la obligación de rendir las mismas, a lo que es pertinente citar la decisión de fecha 22 de octubre de 2014, dictada por la SALA DE CASACION CIVIL DEL TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA donde señaló expresamente que:
(…omisis…)
Como se establece en el texto transcrito, el auto que admite la demanda por interpretación del artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, no tiene apelación y, por tanto, tampoco tiene acceso de inmediato a la casación. Señala la jurisprudencia como fundamento, que la impugnación contra ese tipo de autos (admisión de la demanda) debe regirse por el principio de la concentración procesal, “…según el cual el gravamen jurídico que causare dicha decisión, sólo podrá ser reparado o no en la sentencia definitiva…”
Con base al criterio jurisprudencial antes transcrito, se observa con meridiana claridad que el auto de admisión de la demanda resulta inapelable para el demandado, puesto que, el accionado puede controlar los supuestos procesales a través de los medios idóneos que l ley adjetiva establece para ello y así lo hizo ver el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, al ejercer su defensa y realizar oposición al procedimiento de cuentas, por tal razón la apelación ejercida resulta a todas luces IMPROCEDENTE y así se establece.
-V-
DEL MERITO DE LA OPOSICION
(…). Bajo esta perspectiva, encuentra quien decide que la pretensión de marras se circunscribe a la rendición de cuentas por parte del demandado, sobre la gestión administrativa que desempeñó entre el 01 de enero de 2012 y 11 de febrero de 2015, y desde el mes de julio de 2017 hasta la fecha de la demanda y, a la oposición realizada por el demandado, aduciendo la falta de documento que acredite la obligación de rendir cuentas.
(…omisis…)

Como lo deja ver lo antes transcrito, en el juicio de cuentas pueden presentarse dos situaciones dependientes de la actuación de la parte demandada, esto es: 1) que asuma expresa o tácitamente su obligación de rendir cuentas o, 2) que haga oposición a la demanda.
En el primero de los supuestos, la aceptación expresa deriva del convenimiento sobre la obligación de rendir las cuentas relativas al período y al negocio o negocios señalados en la demanda. La aceptación tácita se produce por la contumacia del demandado al no comparecer al juicio o, en caso de comparecer en tiempo oportuno guarde silencio sobre la pretensión. En tal caso, la consecuencia de la aceptación expresa o tácita, será cumplir con la obligación de rendir las cuentas demandadas y de no rendirlas, se procederá como lo indica el artículo 677 y siguientes del Código de Procedimiento Civil.
El otro supuesto que la norma contempla, es la oposición que realice el demandado, alegando haber rendido las cuentas en fecha anterior a la intimación que se hiciere o que las cuentas reclamadas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes de los indicados en la demanda. Bajo esta perspectiva, pareciera que la norma se circunscribiera a los supuestos antes delatados, sin embargo, ha sido amplia la doctrina jurisprudencial que establece, que también podrán oponerse cuestiones previas o de fondo en tal actuación, teniendo como requisito fundamental que tal defensa se sustente en prueba escrita, con lo que se suspenderá el juicio de cuentas y se procederá a la contestación de la demanda, continuándose en lo sucesivo por los trámites del juicio ordinario. Si, por el contrario, la oposición resulta indebida o infundada, o que la prueba que se presente no resulte suficiente para enervar la obligación de rendir cuentas, se seguirá el procedimiento especial de rendición (…).
(…omisis…)
Así las cosas, encuentra esta Juzgado que la parte demandada basa su oposición en un supuesto fáctico, esto es, la no acreditación de rendir cuentas por no haber acompañado el documento del cual derive dicha pretensión. No obstante, se advierte que a los folios 08 al 18, cursan copias simples del acta constitutiva de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., las cuales no fueron impugnadas en modo alguno y por tal, surten valor probatorio conforme a lo previsto en los artículos 429 del Código de Procedimiento Civil y 1.357 y 1.384 del Código Civil, evidenciándose de tal probanza la constitución efectiva de dicha empresa, en cuya cláusula octava se estableció que:
(…omisis…)
(…) y siendo que la representación actora demostró mediante título auténtico la obligación del demandado de rendir cuentas alegadas en el escrito libelar, sin que éste último presentara documentación alguna que enervara su obligación de rendir las cuentas solicitadas, tampoco manifestó haber rendido las mismas o que éstas correspondan a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda, es por lo que la pretensión del actor debe prosperar y así se decíde.
(…omisis…)
Con respecto a la oportunidad que tiene el demandado para rendir las cuentas que mediante la presente decisión se imponen, se juzga que una vez que el presente fallo adquiera la firmeza de Ley mediante auto expreso, dentro de los treinta (30) días siguientes consecutivos siguientes deberá presentarlas cumpliendo en forma impretermitible con todas y cada una de las exigencias del artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, como una obligación de hacer, no siendo aplicable en este caso el lapso establecido en el artículo 524 eiusdem, relacionado con la ejecución voluntaria, cuyo incumplimiento acarrea la disposición contenida en el artículo 677 ibidem, de dictarse el fallo sobre el pago reclamado por la actora en la demanda sobre las negociaciones de la empresa de los ingresos generados por concepto de las operaciones efectuadas por dicha empresa y, siendo que la parte actora sólo señaló un monto estimado sobre las negociaciones de la empresa, siendo indeterminado el mismo, tal monto deberá ser determinado mediante experticia complementaria del fallo, que se realice por un único experto designado por el Tribunal, auditando para ello las operaciones desplegadas por la empresa IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., para el período comprendido entre el 01 de enero de 2012 y 11 de febrero de 2015, y desde el mes de julio de 2017 hasta la fecha de la demanda, de conformidad con lo establecido en el artículo 249 del mismo cuerpo legal, y así formalmente lo decide este Operador de Justicia.

-VI-
DE LA DECISION

Por los razonamientos antes expuestos, este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad que le otorga la Ley, declara:

PRIMERO: IMPROCEDENTE la oposición efectuada por el ciudadano MELVIN PATINO AMAYA.

SEGUNDO: CON LUGAR la pretensión de RENDICION DE CUENTAS interpuesta por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, contra el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA.

TERCERO: CONDENA al ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA a que RINDA CUENTAS sobre sus gestiones desarrolladas entre el 01 de enero de 2012 y 11 de febrero de 2015 y desde el mes de julio de 2017 hasta la fecha de la demanda, en términos, claros, precisos, año por año, con sus cargos y abonos cronológicos de modo que pueda examinársele fácilmente, con todos los libros, instrumentos, comprobantes
y papeles pertenecientes a la empresa IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., conforme los lineamientos determinados ut supra, así como también las demás gestiones realizadas como Director Administrador de la compañía, todo ello dentro de los treinta (30) días consecutivos siguientes a que el presente fallo adquiera la firmeza de Ley mediante auto expreso, cumpliendo en forma impretermitible con todas y cada una de las exigencias del artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, no siendo aplicable en este caso el lapso establecido en el artículo 524 ejusdem, relacionado con la ejecución voluntaria.

CUARTO: CONDENA al ciudadano al ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, a que cumpla con su obligación de hacer o en caso contrario se procederá a dictar el fallo respectivo que le ordene entregar a la parte actora la cantidad resultante de la experticia complementaria del fallo, que se realice por un único experto designado por el Tribunal, auditando para ello las operaciones desplegadas por la empresa IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., para el periodo comprendido entre el 01 de enero de 2012 y 11 de febrero de 2015 y desde el mes de julio de 2017 hasta la fecha de la demanda, de conformidad con lo establecido en el artículo 249 del mismo cuerpo legal; a fin de hacer efectiva la aplicación de la consecuencia legal que al efecto tiene asignada la norma contenida en el artículo 677 del Código de Procedimiento Civil.
Copia textual.-

PUNTO PREVIO

De la falta de cualidad alegada.-
El ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, actuando en su propio nombre y con el carácter de accionista de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., entre otros alegatos y defensas formulados por él, tanto en sus escritos de oposición, contestación de la demanda, y demás escritos defensivos presentados durante la secuela del proceso, destacó la defensa de falta de cualidad de la parte actora ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, entendiendo esta Juzgadora, que para sustentar tal defensa, el oponente argumentó, que el accionante no tiene la legitimation ad causam, para ejercer la presente acción, señalando, que la acción compete a la Asamblea de Accionistas, ya que considera, ha sido criterio consolidado e inveterado, tanto de la mejor doctrina como de la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Justicia, que la acción para demandar judicialmente la responsabilidad de los administradores de una sociedad mercantil, incluyendo la rendición de cuentas, corresponde exclusivamente a la asamblea y no a un accionista, siendo que, los administradores responden únicamente ante la Asamblea, como órgano deliberante y máxima autoridad de la sociedad, por lo que considera, que en el presente caso, la parte actora ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, aun cuando se le reconoce su condición de accionista de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., no está legitimado procesalmente para integrar debidamente el contradictorio y pretender frente a su persona, que le rinda cuenta alguna de gestión de la compa, señalando, que la cualidad o legitimatio ad causam para actuar en juicio reviste un carácter de eminente orden público. Que no cabe duda que existe una estrecha relación entre la cualidad (legitimatio ad causam) con respecto al derecho constitucional de acción y a la jurisdicción, que obliga al órgano de administración de justicia, en resguardo del orden público y de la propia Constitución a la declaración, aun de oficio, de la falta de cualidad, pues, de lo contrario, señala, se permitiría que pretensiones contrarias a la ley tuviesen una indebida tutela jurídica en desmedro de todo el ordenamiento jurídico, lo que pudiese producir lo contrario al objeto del Derecho mismo, como lo es evitar el caos social.
También observa esta Juzgadora Superior, que la parte accionada en el escrito de Informes presentado ante esta Alzada, formuló los mismos alegatos expuestos en su escrito de oposición y contestación a la demanda que se dan aquí por reproducidos.
Así las cosas, considera quien aquí sentencia, que el demandado, en sus argumentos de oposición, referidos a cómo deben actuar los jueces cuando se oponga la defensa de falta de cualidad, destacó que, la cualidad para actuar en juicio reviste un carácter de eminente orden público, y que la misma se encuentra establecida en el ordenamiento jurídico venezolano en virtud de los principios de economía procesal y seguridad jurídica, debido a que ella le permite al Estado controlar que el aparato jurisdiccional sea activado sólo cuando sea necesario y que no se produzca la contención entre cualesquiera partes, sino entre aquellas en que ciertamente existe un interés jurídico susceptible de tutela judicial. Que, al estar revestida la presente situación de eminente orden púbico, por proponer la acción quien no tiene cualidad para pretender individual ni sustantivamente rendición de cuentas, solicitó del sentenciador que declarara inexorablemente la inadmisibilidad in limine litis de la demanda, a tenor de lo dispuesto en los artículos 11 y artículo 341 del Código de procedimiento Civil, y de los criterios expuestos en sus respectivos escritos, ya que, señaló, debe existir una identidad lógica entre la persona del actor en el caso concreto y la persona en abstracto contra la cual según la ley se ejerce la acción. De tal manera que, consideró, que en el supuesto de que exista un defecto en la titularidad del derecho en alguno de los sujetos procesales, lo que se manifiesta en una falta de legitimación tanto activa como pasiva, por lo que, el operador jurídico puede declararla de oficio, pues ello afecta a la acción, y si ella no existe, o se hace inadmisible, el juez puede constatar de oficio tal situación, ya que el aparato jurisdiccional se mueve con base al derecho de acción, de allí que, sostiene, que la inercia de las partes, mal puede obligar al juez a realizar actos jurisdiccionales, si la acción no existe o se hizo inadmisible, incluso sobrevenidamente, invocando como soporte de ello, la sentencia No. 3592 dictada por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 06 de diciembre de 2005, con ponencia del magistrado Dr. Jesús Eduardo Cabrera Romero.
Ahora bien, este ad quem a los fines de resolver, observa:
Con respecto a la legitimación a la causa, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en su sentencia de fecha 30 de abril de 2008, expediente No. AA20-C-2007-000354, con ponencia de la Magistrada YRIS ARMENIA PEÑA ESPINOZA, caso SOL ÁNGEL PLAZAS GRASS, contra la sociedad mercantil COMPAÑÍA NACIONAL ANÓNIMA DE SEGUROS LA PREVISORA, dejó establecido:
“(…) el insigne Maestro Luis Loreto, nos indica en su conocida obra “Ensayos Jurídicos. Contribución al estudio de la excepción de la inadmisibilidad por falta de cualidad” que: “…La demanda judicial pone siempre en presencia del órgano jurisdiccional dos partes y nada más que dos: la actora y la demandada (Principio de bilateralidad de las partes). Con el tribunal, ellas constituyen los sujetos de la relación procesal. Es de importancia práctica capital determinar con precisión quiénes han de integrar legítimamente la relación procesal. Desde el punto de vista del actor y del demandado, el criterio que fija esa determinación es el que deriva de la noción de cualidad (…) Cuando se pregunta: ¿quién tiene cualidad para intentar y sostener un juicio determinado?, se plantea la cuestión práctica de saber qué sujetos de derecho pueden y deben figurar en la relación procesal como partes actora y demandada. La teoría procesal sobre la cualidad tiene por contenido y finalidad resolver el problema fundamental que consiste en saber quiénes son, en un proceso, las partes legítimas…”.
De allí que, los conceptos de cualidad e interés, están íntimamente ligados, pues en materia de cualidad, la regla es que “…allí donde se afirma existir un interés jurídico sustancial propio que amerite la protección del órgano jurisdiccional competente, allí existe un derecho de acción a favor del titular de ese interés jurídico, quien tiene por ello mismo, cualidad para hacerlo valer en juicio…”. (Loreto, “Ensayos Jurídicos. Contribución al estudio de la excepción de inadmisibilidad por falta de cualidad”. p. 177,189)
(…omissis…)
De lo anterior, se desprende que la cualidad o legitimación ad causam, es un problema de afirmación del derecho, es decir, está supeditada a la actitud que tome el actor o demandado en relación a la titularidad del derecho, lo que indica que basta con la simple afirmación de la titularidad del derecho, para que el juez considere la existencia de la misma, ya que para su constatación no es necesario analizar la titularidad de aquel, sino la idoneidad activa o pasiva de la persona para actuar válidamente en juicio.
Y es por ello, que tendrá cualidad activa para mantener un juicio toda persona que se afirme titular de un derecho, y tendrá cualidad pasiva toda persona contra quien se afirme la existencia de ese interés.”.
(Resaltado de esta alzada).

En tal sentido, la cualidad activa o legitimación ad causam, como bien lo explica la doctrina y la jurisprudencia que esta Alzada acoge como suya, es aquella que debe poseer una persona para instaurar un proceso y así reclamar un derecho que le pudiera devenir de cualquier título válido, así, la legitimación ad causam está sujeta en principio a la afirmación del actor, de ser el titular del derecho que se reclama.
De allí que, la falta de cualidad o legitimación ad causam (a la causa) es una institución procesal que representa una formalidad esencial para la consecución de la justicia (Vid. Sentencia de la Sala Constitucional No. 1930 del 14 de julio de 2003, expediente No. 02-1597, caso: Plinio Musso Jiménez), por estar estrechamente vinculada a los derechos constitucionales de acción, a la tutela judicial efectiva y defensa, materia esta de orden público que debe ser atendida y subsanada incluso de oficio por los jueces. (Vid. Sentencia de la Sala Constitucional No. 3592 del 06 de diciembre de 2005, expediente No. 04-2584, caso: Carlos Eduardo Troconis Angulo y otros, ratificada en sentencias números 1193 del 22 de julio de 2008, expediente No. 07-0588, caso: Rubén Carrillo Romero y otros y 440 del 28 de abril de 2009, expediente No. 07-1674, caso: Alfredo Antonio Jaimes y otros).
Tales criterios vinculantes de la Sala Constitucional fueron acogidos por la Sala de Casación Civil en sentencia No. 638 del 16 de diciembre de 2010, expediente No. 10-203, caso: Inversora H9, C.A. c/ Productos Saroni, C.A., con ponencias del Magistrado Dr. Luís Antonio Ortíz Hernández, reiterada en sentencia No. RC.000258 de fecha 20 de junio de 2011, expediente No. 10-400, caso: Yvan Mujica González c/ Centro Agrario Montañas Verdes, en la cual se “abandona expresamente el criterio jurisprudencial según el cual, la falta de cualidad no puede ser declarada de oficio por el juez, sentado entre otras, en sentencia No. 15 del 25 de enero de 2008, expediente No. 05-831, caso: Arrendadora Sofitasa C.A, Arrendamiento Financiero c/ Mario Cremi Baldini y otro; sentencia No. 570 del 22 de octubre de 2009, expediente No. 09-139, caso: Jesús Alberto Vásquez Mancera y otros contra Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C.A., así como cualquier otra decisión que contenga el aludido criterio que aquí se abandona.”.
También, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia de fecha 01 de noviembre de 2022, expediente No. 21-333, con ponencia del Magistrado Henry José Timaure Tapia, estableció:
“(…) la Sala Constitucional de este Alto Tribunal ha establecido que la cualidad consiste en la pura afirmación de la titularidad de un interés jurídico por parte de quien lo pretende hacer valer jurisdiccionalmente en su propio nombre (cualidad activa) y como la sola afirmación de la existencia de dicho interés contra quien se pretende hacerlo valer (cualidad pasiva), sin que sea necesaria, para la sola determinación de la existencia o no de la legitimación, la verificación de la efectiva titularidad del derecho subjetivo que se pretende hacer valer en juicio, por cuanto ello es una cuestión de fondo que debe resolverse, precisamente, luego de la determinación de la existencia de la cualidad, es decir, que la legitimación ad causam constituye un presupuesto procesal del acto jurisdiccional que resuelva el fondo o mérito de lo debatido, sin que ello desdiga de la vinculación evidente con el derecho de acción, de acceso a los órganos de administración de justicia o jurisdicción y, por tanto, con una clara fundamentación constitucional”.
Copia textual.-

Precisado lo anterior, aprecia quien aquí juzga, que se inicia el presente juicio mediante demanda de rendición de cuentas intentada por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, contra el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, alegando la parte actora, como ya previamente fue descrito en este fallo, que demanda al mencionado ciudadano para que rinda cuentas del dinero - que a su decir - nunca le participó siendo accionista y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., ni le rindió cuenta alguna de los diferentes movimientos mercantiles que ascienden a la cantidad de SETECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES AMERICANOS ($775.000,00), y que pertenece o forman parte de las utilidades y/o ganancias que vienen a ser los ingresos derivados por concepto de las diferentes operaciones realizadas por el intimado, desde el día 01/01/2012 hasta el día 11/02/2015, y desde el mes de julio de 2017, hasta la fecha de presentación de la reforma del libelo de la demanda, peticionando en su escrito libelar y su respectiva reforma, que se condene al ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, a pagar las cantidades de dinero en virtud de las irregularidades administrativas realizadas en perjuicio de las utilidades y/o ganancias que forman parte del capital de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A.; A la indexación monetaria desde el día 01/01/2012 hasta el día 11/02/2015, contraída por el demandado de acuerdo a la tasa del Banco Central de Venezuela, hasta que quede firme la presente decisión y al pago de las costas procesales del presente juicio.
De igual manera, la parte intimada al ejercer sus respectivas defensas en su escrito de oposición a la admisión de la demanda, alegó la falta de cualidad de la parte actora, por considerar, que este no tiene cualidad activa para ejercer la presente demanda, ello, en virtud, de que el legitimado pasivo para ejercerla es la Asamblea de Accionistas de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., como órgano deliberante y máxima autoridad de la sociedad, y no en forma individual, como en el presente caso lo hizo el socio demandante ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, por lo que, el órgano de administración de justicia, en resguardo del orden público y de la propia Constitución está obligado a declarar, aun de oficio, la falta de cualidad, ya que, de lo contrario, pudiera incurrir que pretensiones contrarias a la ley tuviesen una indebida tutela jurídica en desmedro de todo el ordenamiento jurídico, lo que pudiese producir lo contrario al objeto del Derecho mismo, como lo es evitar el caos social.
El Tribunal de la causa, para resolver la alegada falta de cualidad activa y pasiva alegada por la parte demandada, lo hizo, acogiendo un criterio de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 08 de febrero de 2024, la cual contenía otros criterios de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (sentencia 585 de fecha 12 de mayo de 2015, caso: Pedro Luis Pérez Burelli, que modificó el contenido del primer parágrafo del artículo 291 del Código de Comercio), y, con base a tal criterio estableció la inconstitucionalidad del primer parágrafo del artículo 291 del Código de Comercio, en lo que se refiere al requisito de exigir a los socios minoritarios ostentar un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, por coartar el acceso a la justicia y a la tutela judicial efectiva, así como, el derecho de igualdad de aquellos accionistas minoritarios que no reúnan el quórum calificado exigido por la mencionada norma, por lo que dicha sentencia, modificó el contenido del mismo, en cuanto al requisito de un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, para denunciar presuntas irregularidades administrativas cometidas por los administradores; y consideró el a quo, que dicha modificación le concede legitimación a los socios minoritarios para acceder a los órganos jurisdiccionales, pudiendo denunciar ante el Tribunal de Comercio, sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, acreditando únicamente el carácter con que proceden.
Concluyendo luego el Tribunal de la causa, en su sentencia recurrida, que en el caso de marras, el actor y el demandado figuran como únicos accionistas de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., en igualdad de condiciones, con una participación accionaria del cincuenta por ciento (50%) para cada una, quienes actuando de manera conjunta o separada tienen las más amplias facultades de administración, y que así fue aceptado expresamente por el accionado en sus escritos de contestación a la demanda, presentados en igualdad de términos en fechas 15 de octubre y 04 de noviembre de 2025, lo cual evidencia claramente la cualidad que ostenta el actor para solicitar la rendición de cuentas sobre la administración de dicha empresa, y, que por otro lado, se evidencia la cualidad pasiva del demandado para sostener el presente juicio, razones por las que, consideró, que las defensas de falta de cualidad activa y pasiva resultaban IMPROCEDENTES, y que por ende, la solicitud de inadmisibilidad debía ser desestimada, por lo que, en vista de tal declaratoria, en la parte dispositiva de su fallo, declaró Improcedente la Oposición formulada por la parte demandada, Con Lugar la pretensión de Rendición de Cuentas intentada por el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA contra el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, condenando al intimado, a rendir la cuentas reclamadas por el accionante en su libelo de demanda y respectiva reforma, y, asimismo, le condenó al demandado a cumplir con su obligación de hacer.
Así las cosas, quien suscribe el presente fallo, quiere traer a colación lo establecido por el autor Emilio Calvo Baca, en su Código de Procedimiento Civil de Venezuela comentado y concordado, página 459, afirma que: “El juicio de cuentas, es un proceso especial en el que se esclarecen las obligaciones a rendir cuentas sobre una gestión realizada, y la presentación de cuentas. En suma, es la presentación a conocimiento del Juez, para su examen, verificación de la relación minuciosa y justificada de los ingresos y de los egresos de una administración”.
Asimismo, el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, dispone:
“Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo autentico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que éstas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario”.

De la norma antes trascrita se desprende, que las premisas que dan inicio al juicio de cuentas a los fines de que el juzgado ordene la intimación de la parte demandada, son: a) que el juicio se inicie mediante libelo de demanda que debe llenar los extremos exigidos en el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; b) que el demandante acredite prueba auténtica de la obligación de la demandada o del demandado de rendir cuentas, e indique el período y el negocio o los negocios que deben comprender las cuentas; c) que los sujetos pasivos de la acción de rendición de cuentas, son: tutores, curadores, socios, administradores, apoderados y cualquier otra u otro encargado de intereses ajenos.
En el caso bajo estudio, el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su condición de Accionista y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., demandó por RENDICIÓN DE CUENTAS al ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en su condición de Accionista de la mencionada sociedad mercantil. En tal sentido, resulta pertinente señalar lo establecido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia ha establecido, en sentencia No. 2052 de fecha 27 de noviembre de 2006, Expediente No. 06-1259con motivo de la solicitud de Revisión propuesta por el ciudadano Homero Edmundo Andrade Briceño, ante la referida Sala, de la sentencia que pronunció la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia el día 29 de marzo de 2006, lo siguiente:
“El proceso ejecutivo de rendición de cuentas ha sido entendido como la tutela jurídica que la ley confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios en general o negocios determinados en particular, para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable, en forma cronológica, del deber y del haber de los bienes manejados por el obligado, a menos que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo (Cfr. en este sentido. DUBUC, Enrique: Colección Libros Homenajes n 6 del Tribunal Supremo de Justicia sobre Estudios de Derecho Procesal Civil, Anotaciones sobre el Proceso Ejecutivo de Rendición de Cuentas, página 293 y siguientes.)
Al respecto, cabe el señalamiento de que esa posibilidad de exigencia de rendición de cuentas sobre la gestión de negocios existe en nuestra legislación, sólo en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece:
(…Omissis…)
Este especial procedimiento se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien le ha sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria.
Cabe destacar que, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular.
Ahora bien, la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. En consecuencia, el ejercicio de la referida pretensión por un socio sería inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda.
(…Omisis…)
No obstante el anterior pronunciamiento, esta Sala debe aclarar que la situación jurídica del requirente de la revisión se mantiene incólume, debido a que, tal como quedó evidenciado de la revisión de las actas que conforman el expediente y, además, declarado por los tribunales de instancia que el aquí peticionario no tenía cualidad para la interposición de la pretensión de rendición de cuentas contra los administradores de Minerales Lobatera S.A., como socio accionista, toda vez que es la Asamblea la legitimada para el ejercicio de la misma contra los administradores, a través de sus comisarios o de personas que nombre especialmente para tales fines, de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. Así se declara.”
Negrilla de esta Alzada.

Tal como se desprende de la jurisprudencia antes transcrita, cuyo criterio acoge como suyo esta Juzgadora, resulta evidente, que a la parte actora en el presente caso, no le estaba dado incoar directamente la demanda en cuestión, ya que, tal como lo establece la norma contenida en el artículo 310 del Código de Comercio, el ejercicio de la cualidad ad causam para intentar la referida pretensión, la posee la Asamblea de Accionistas, y no, el socio individualmente considerado, quien deberá denunciar ante el comisario de la empresa de que se trate, o de la persona autorizada en los estatutos o por dicha asamblea de accionistas, aun a instancia de algún o algunos socios, si observare alguna irregularidad o hechos reprochables; en consecuencia, el accionar la rendición de cuentas por uno o varios socios, resultaría inadmisible. Así se establece.
Aunado a lo anterior, también aprecia quien aquí sentencia, que de acuerdo a lo establecido en la norma contenida en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, previamente transcrita en este fallo, se tiene, que la parte accionada en el juicio especial de rendición de cuentas, puede oponerse a la pretensión del actor, alegando haber rendido ya las cuentas o que estas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; esto lo podrá hacer siempre que estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita.
De igual manera, se observa, que en el presente caso, la parte demandada, al momento de formular su oposición, invocó la falta de cualidad de la parte actora para intentar el presente juicio, la falta de cualidad del demandado para sostenerlo, así como la falta de documento autentico, por lo que, se hace necesario determinar si dicha defensa puede concebirse en esa oportunidad procesal, o si por el contrario, ello equivale a una falta de oposición.
En aplicación del precitado criterio jurisprudencial parcialmente transcrito, se tiene, que las causales de oposición en los juicios de rendición de cuentas son de carácter enunciativos y no taxativos, razón por la que considera quien suscribe este fallo, que son admisibles cualesquiera otras excepciones debidamente comprobadas, producto de la aplicación de los principios generales del procedimiento y los relativos al derecho a la defensa, criterio este que se apega perfectamente al espíritu, propósito y razón de la vigente Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, pues tiende a garantizar el derecho a la defensa y a la celeridad procesal en su máxima expresión.
De lo hasta aquí narrado, concluye esta Juzgadora de Alzada, en primer lugar, que el accionado conforme a lo establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, puede oponerse al procedimiento de rendición de cuentas alegando: i) haberlas rendido, ii) que las mismas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en el libelo de la demanda; en segundo lugar puede: i) invocar cualquier otra defensa o excepción, siempre que se encuentre apoyada en prueba escrita o debidamente autenticada, y por último, ii) puede alegar las cuestiones previas a que se refiere el artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, en cuyo caso, se hace necesario que el juez antes de ordenar que el demandado presente las cuentas, debe tramitar y decidir la cuestión previa alegada.
Sentado lo anterior en beneficio del presente proceso, aprecia esta alzada que en el caso que aquí se resuelve, se puede apreciar, que la parte demandada en su escrito de oposición alegó la falta de cualidad del actor, señalando entre otros alegatos que:
• “En nuestro caso, resulta evidente entonces que la parte actora, ciudadano Ángel Vicente Caballero Villafranca, aun cuando se le reconoce su condición de accionista en Importadora y Distribuidora Melcab, C.A., no está legitimado procesalmente para integrar debidamente el contradictorio y pretender frente a mi persona que le rinda cuentas alguna gestión efectuada en nombre de la compañía.

Así, se reitera que, ciertamente todas las personas llamadas a un proceso, o que de alguna otra manera intervengan en el mismo en la condición de partes, gozan del derecho y garantía constitucional a la tutela jurisdiccional efectiva, en el sentido de tener igual acceso a la jurisdicción para su defensa, a que se respete el debido proceso, a que la controversia sea resuelta en un plazo razonable y a que, una vez dictada sentencia motivada, la misma se ejecute a los fines que se verifique la efectividad de sus pronunciamientos. (Sent. 72 del 26 de enero de 2001, Sala Const. TSJ).
Corolario de lo anterior, este tribunal de Alzada deja sentado lo que para bien resulta la cualidad, y que esta figura jurídica de modo alguno se pueda tomar como denegación de justicia; la cualidad para demandar la rendición de cuentas reposa en aquella persona a la que se le hayan administrado bienes o gestionado negocios, cuando dicha administración o gestión fue encomendada mediante contrato expreso o por disposición legal.
En el caso que nos ocupa, se destaca, del estudio realizado por esta Superioridad en las actas contentivas en el respectivo expediente, no se pudo verificar por esta Jurisdicente, que para la procedencia de admisibilidad de la demanda, la parte actora haya presentado probanza alguna, que demuestre que se realizó la convocatoria correspondiente, y mucho menos el Acta de la Asamblea que debía celebrarse para que como órgano legitimado procediera a ejercer la presente acción de rendición de cuentas, y mucho menos, que se haya autorizado al demandante ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, para intentar la presente acción, y más aún, que ante la falta de comisario o persona autorizada, se haya realizado, aprobado o tramitado la denuncia correspondiente, por lo que el sujeto activo de esta acción, que en este caso debe ser la Asamblea de Accionistas, debe tener y presentar documento autentico que sea este capaz de evidenciar la cualidad de la persona a quien se pretende la rendición, lo que a todas luces, no sucedió en el presente asunto, ya que quien demanda la acción de rendición de cuentas, el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su condición de socio y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB C.A., y no, la Asamblea de Accionista, que como ya fue referido reiteradamente en este fallo, es la legitimada activa para ejercer la presente demanda. Y Así se declara.-
De la misma forma, se advierte, que el Juez a quo, en la sentencia apelada, tomó en consideración jurisprudencia parcializada, para decretar la inadmisibilidad por la falta de cualidad del actor por ser un socio minoritario, obviando el contenido de la sentencias No. 2052 del 27 de noviembre de 2006 y No. 585 del 12 de mayo de 2015 de la Sala Constitucional, referidas a la facultad de los socios para acudir al juez de comercio y denunciar las presuntas irregularidades administrativas y de la sentencia de la Sala de Casación Civil, de fecha 11 de marzo de 2016, dictada en el expediente No. AA20-C-2015-00025, en donde se extendió al artículo 310, los efectos de la modificación que hizo la Sala Constitucional -en ejercicio de sus atribuciones constitucionales- del contenido del primer parágrafo del artículo 291 del Código de Comercio, relativo al quórum participativo necesario para que los socios minoritarios pudiesen denunciar las presuntas irregularidades administrativa.
En cuanto a lo aducido sobre el criterio jurisprudencial planteado por la apelante, debe reiterarse que el contenido de las sentencias proferidas por la Sala Constitucional, en ningún momento hacen referencia al juicio de rendición de cuentas; sólo aluden a la posibilidad de los socios minoritarios de acceder a los órganos de justicia sin tener que ostentar una participación accionaria prevista en el primer parágrafo de la norma que regula las denuncias de irregularidades administrativa en la ley mercantil; siendo por el contrario, el criterio reiterado de la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Justicia, como de la doctrina especializada, para el caso de la rendición de cuentas de naturaleza mercantil, el que establece que la Asamblea de Accionistas es la legitimada activa para ejercer la demanda.
Así las cosas, debe tenerse presente para cada caso, la función de la jurisprudencia como fuente del derecho -con excepción de cuando se traten de las sentencias vinculantes emanadas de la Sala Constitucional-, toda vez, que su aplicación como tal, dependerá de la materias objeto de regulación, de los hechos particulares para cada caso, de los métodos de interpretación, entre otros supuestos; ya que, si bien las competencias del juez y del legislador encuentran puntos comunes, deben ser complementarios entre sí, y no solaparse; así que, le corresponde al juez, en todo caso, aplicar las leyes sin transformarlas.
De acuerdo a la doctrina y jurisprudencia ut supra transcrita, queda evidenciado que los administradores en las sociedades mercantiles son los obligados a rendir cuentas de su gestión ante la asamblea de socios o accionistas y no ante un socio o accionista en particular, por tanto, la cualidad para demandar la rendición de cuentas o exigir su responsabilidad por las gestiones que hayan sido ejecutadas en perjuicio de la sociedad, corresponden exclusivamente a la asamblea a través de sus comisarios o de personas que nombre especialmente para tales fines, y el juicio de rendición de cuentas se llevara a cabo por el procedimiento especial contencioso (de rendición cuentas) previsto en el Código de Procedimiento Civil, previo el cumplimiento de las formalidades que al respecto estipula dicho procedimiento para el ejercicio de tal pretensión.
En consecuencia, la acción de rendición de cuentas ejercida por un socio o accionista contra la compañía con fundamento en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, sería inadmisible, ya que carecería de la cualidad necesaria para la interposición de la demanda.
Ahora bien, los accionistas pueden ejercer sus derechos en resguardo de sus intereses de una manera indirecta, mediante la denuncia ante los comisarios o de la persona autorizada para ello, de las irregularidades que tengan conocimiento, y que hayan sido cometidas por los administradores, al respecto, el artículo 310 del Código de Comercio, prevé un procedimiento especial de índole administrativo para tramitar dicha denuncia, el cual establece, que la acción contra los administradores por hechos de que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea.
Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.
Por su parte, el artículo 291 del Código de Comercio, establece el recurso que tienen los socios contra los administradores y comisarios, en caso de que estos últimos no cumplan a cabalidad su función fiscalizadora de los administradores, el cual también establece un procedimiento especial que se lleva a cabo ante el tribunal mercantil, en los términos que siguen:
“…Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.

El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la convocación inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto…”.

En atención a lo antepuesto, se razona que, para el caso sometido al conocimiento de esta alzada, donde la demanda fue interpuesta por el socio ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, sin mediar autorización otorgada para tal fin de parte de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad mercantil referida a lo largo del presente fallo, conforme lo establece el artículo 310 del Código de Comercio vigente, para el caso en que lo hiciera persona distinta al Comisario; de allí que, considera quien suscribe, que la decisión recurrida, no estuvo apegada a la Ley, en cuanto a la falta de cualidad activa del demandante para interponer la presente acción de rendición de cuentas, toda vez que la acreedora de la obligación es la persona jurídica sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A. Y Así se Establece.
Partiendo de estas consideraciones, en supuestos como el de autos, la parte demandada alegó la falta de cualidad y como ha establecido el Tribunal Supremo de Justicia en reiteradas jurisprudencias que, los jueces al observar la falta de cualidad y al constituir esto un vicio que conculca al orden público, debe ser atendido y subsanado incluso de oficio por los sentenciadores.
En este orden de ideas, la Sala de Casación Civil de nuestro Máximo Tribunal, se pronunció sobre la cualidad, entre otras en fallo No. 306 del 23 de mayo de 2008, caso: Representaciones Valeri Fashion F., C.A. c/ Administradora Alegría, C.A. y otra, en la que, citando al tratadista Luis Loreto Hernández se señaló que la cualidad “es una cuestión de identidad lógica entre la persona a quién la ley concede el derecho o poder jurídico o la persona contra quién se concede, y la persona que lo hace valer y se presenta ejercitándolo como titular efectivo o contra quién se ejercita en tal manera”.
De lo anterior se colige que, habitualmente es el propio ordenamiento jurídico que determina qué sujeto de derecho está facultado para intentar qué o cuál acción, siendo necesario que esa persona, sea la misma que se presente ante el órgano jurídico correspondiente afirmándose titular del derecho para hacerlo valer, lo que se traduce en la identidad entre el efectivo titular de la acción y la persona que concretamente la ejercita.
En efecto, en la situación analizada, estima esta sentenciadora, que quien debe de intentar la pretensión por rendición de cuentas contra los administradores de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., es la asamblea de accionistas y no el socio actuando individualmente, por lo que se evidencia que el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, no tiene la cualidad activa para incoar la presente demanda, y en virtud de ello, tampoco el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, tiene cualidad pasiva para sostener el presente juicio de rendición de cuentas. En consecuencia, resulta forzoso para quien aquí sentencia, declarar la Procedencia de la falta de cualidad activa y pasiva alegada en el escrito de oposición presentado por la parte intimada ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en el presente proceso, en los términos aquí instaurados. Y así se Decide.-
En fuerza de cuanto antecede, a juicio de esta Juzgadora Superior, el recurso de apelación interpuesto en fecha 19 de noviembre de 2025, por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, parte intimada en el presente proceso, ejercido contra el fallo recurrido dictado en fecha 10 de noviembre de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, debe ser declarado CON LUGAR y como consecuencia de ello, INADMISIBLE la demanda de RENDICIÓN DE CUENTAS que hoy nos ocupa, tal como se hará de manera expresa en la parte dispositiva del presente fallo. Y Así queda establecido.
Dada la anterior declaratoria de inadmisibilidad de la demanda, se hace inoficioso para esta Juzgadora de Alzada, emitir pronunciamiento alguno sobre los demás alegatos y defensas previas y de fondo expresadas por la parte intimada en su escrito de oposición, así como las contendidas en los demás escritos presentados tanto por la parte actora, como por la demandada, en la presente controversia, así como también, se hace inoficioso en virtud de tal declaratoria, emitir pronunciamiento sobre el análisis y valoración de fondo sobre los elementos probatorios traídos a los autos por la parte actora. Y Así finalmente se decide.

DECISIÓN

Por los razonamientos anteriormente expuestos, este Juzgado Superior Décimo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto en fecha 19 de noviembre de 2025, por el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, actuando en su propio nombre y representación como parte intimada en el presente proceso, contra el fallo recurrido dictado en fecha 10 de noviembre de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. SEGUNDO: CON LUGAR LA FALTA DE CUALIDAD alegada por la parte intimada ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en su condición de accionista de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A. TERCERO: INADMISIBLE la demanda que por RENDICIÓN DE CUENTAS, incoara el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su condición de Accionista y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., contra el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en su condición de accionista de la mencionada sociedad mercantil. CUARTO: Se REVOCA la sentencia dictada en fecha 10 de noviembre de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en el juicio que por RENDICIÓN DE CUENTAS, incoara el ciudadano ANGEL VICENTE CABALLERO VILLAFRANCA, en su condición de Accionista y Director de la sociedad mercantil IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA MELCAB, C.A., contra el ciudadano MELVIN PATIÑO AMAYA, en su condición de accionista de la mencionada sociedad mercantil.
Se CONDENA EN COSTAS a la parte actora, por haber resultado totalmente vencida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
Líbrese oficio de participación al Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, con la finalidad de notificarle sobre las resultas del presente asunto, ello en atención a los lineamientos establecidos en el Instrumento para la Recolección de Información Estadística para los Tribunales con Competencia en Materia Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario, Marítimo y Aeronáutico del año 2019, en tal sentido, remítanse en su oportunidad las presentes actuaciones a dicho Juzgado.-
Publíquese, regístrese, incluso en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve, y déjese copia en la sede de este despacho en cumplimiento a lo previsto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, en concatenación con los artículos 1384 del Código Civil y los ordinales 3 y 9 del artículo 72 de la Ley Orgánica del Poder Judicial.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Décimo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los veintiséis (26) días del mes de marzo del año dos mil veintiséis (2026). Años 215° de la Independencia y 167° de la Federación.
LA JUEZA,

MARÍA TORRES TORRES.
LA SECRETARIA ACC.,

MARLYN J. SANABRIA JUSTO.
En la misma fecha, veintiséis (26) de marzo de 2026, siendo las 11:19 a.m., se publicó y registró la anterior decisión constante de sesenta (60) páginas.
LA SECRETARIA ACC.,

MARLYN J. SANABRIA JUSTO.

MFTT/MJSJ/Camila. -
Expediente No. AP71-R-2025-000674/7.817.
Rendición de Cuentas.
Sentencia Interlocutoria con Fuerza de Definitiva.
Materia Civil.
Recurso/ “D”.